证券时报多媒体数字报

  股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2015-37

  新兴铸管股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司")于2015年6月25日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第七届董事会第五次会议通知，会议于2015年6月30日，以通讯表决（传真）方式进行。全体9名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，作出如下决议：

  审议通过了《关于出售所持新德优兴合伙企业部分收益权的议案》,授权经理层办理相关手续。

  公司为尽快实现在宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"新德优兴"原名称为"上海新德优兴投资合伙企业"）中部分投资的收益，促进公司经营发展，增强资产的流动性。公司拟将所持新德优兴17,000万元出资中的13,500万元出资的收益权转让给善德至信（深圳）投资合伙企业（有限合伙），交易对价为40,000万元。

  本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  有关该事项的详细情况，请见公司当日发布的相关公告。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2015年7月4日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2015-38

  新兴铸管股份有限公司

  关于出售公司所持新德优兴

  合伙企业部分收益权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  新兴铸管股份有限公司(简称"公司"或"本公司") 为尽快实现在宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"新德优兴"原名称为"上海新德优兴投资合伙企业"）中部分投资的收益，促进公司经营发展，增强资产的流动性。为本公司的经营发展提供资金支持，增强资产的流动性。公司于近日与善德至信（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"善德至信"）签署了《关于上海新德优兴投资合伙企业部分出资收益权的转让协议》（以下简称"转让协议"）。

  协议约定：公司将所持新德优兴17,000万元出资中的13,500万元出资的收益权转让给善德至信，交易对价为40,000万元。

  公司现持有新德优兴的股权比例为6.8%。

  该事项已经公司于2015年6月30日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

  根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：善德至信（深圳）投资合伙企业（有限合伙）

  2、企业类型：有限合伙

  3、经营场所：深圳市南山区文心五路海岸大厦东座1006室

  4、注册资本：人民币600,000,000.00元

  5、营业执照注册号：440305602403215

  6、设立时间：2014年5月28日

  7、经营范围：股权及收益权投资、债权投资、投资管理、资产管理及投资咨询。

  8、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的公司的基本情况

  1、企业名称：宁波保税区新德优兴投资合伙企业（有限合伙）

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、住 所：宁波保税区兴业三路6号420B室

  4、执行事务合伙人：上海稳石投资管理有限公司（委派代表：贾力）

  5、营业执照注册号：310110000617400

  6、设立时间：2012年12月31日

  7、经营范围：实业投资，创业投资；投资咨询，商务咨询；会展服务；市场营销策划。

  8、与本公司关系：本公司现持有其6.8%的股权。

  9、其他股东：工银瑞信投资管理有限公司持有其92%股权，上海稳石投资管理有限公司持有其1.2%股权。

  10、主要财务状况：

  截至2014年12月31日，新德优兴的总资产为251,401.92万元，负债总额为0.1万元，应收账款为零，净资产为251,401.82万元。2014年度，新德优兴实现营业收入2,000万元，营业利润1,400.43万元，净利润1,400.43万元，经营活动产生的现金流量净额为31.86万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

  截至2015年3月31日新德优兴的总资产为251,540.68万元，负债总额为0.1万元，应收账款为零，净资产为251,540.58万元。2015年1-3月，新德优兴实现营业收入为零，营业利润138.76万元，净利润138.76万元，经营活动产生的现金流量净额为-220.69万元。（以上数据未经会计师事务所审计）

  11、资产评估情况

  以2015年5月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司评估，新德优兴的资产评估结果如下：

  根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，选择收益法进行估值。

  在估值基准日2015年5月31日，经收益法估值，新兴铸管股份有限公司1.7亿元收益权价值为52,685.17万元。

  四、转让协议的主要内容

  本公司与善德至信于2015年6月30日签署《关于上海新德优兴投资合伙企业部分出资收益权的转让协议》（以下简称"转让协议"），善德至信同意出资40,000万元，受让本公司已完成的17,000万元出资中13,500万元部分所对应的收益权。转让协议主要内容如下：

  （一）转让标的

  1、本次转让标的为本公司对新德优兴的壹亿柒仟万元出资中壹亿叁仟伍佰万元部分所对应的收益权。

  2、前款所称收益权是指本公司作为有限合伙人，对新德优兴依据《新德优兴合伙协议》、《合伙协议补充协议》、《合伙协议补充协议二》约定的方式、条件（包括但不限于时间、限制、顺序等方面的条件）分配的投资收益所享有的全部财产性权利。具体的收益权包括但不限于：

  1）依据《合伙协议补充协议二》第一、二条等相关约定所进行的优先回报（年化收益率8%）分配；

  2）依据《合伙协议补充协议》第9.3（c）（4）等相关约定所进行的超额收益分配；

  3）依据《合伙协议补充协议》第15.3（vi）等相关约定所进行的清算收入和剩余财产分配。

  3、除前款所述收益权外，就此壹亿叁仟伍佰万元出资，本公司作为新德优兴的有限合伙人依据法律规定或《新德优兴合伙协议》、《合伙协议补充协议》、《合伙协议补充协议二》的约定所享有的其他权利仍由本公司享有，具体包括：

  1）有限合伙人的身份性权利，包括但不限于表决权、人事任命权、建议权等。

  2）本公司依据《新德优兴合伙协议》、《合伙协议补充协议》、《合伙协议补充协议二》的约定享有的获得壹亿叁仟伍佰万元资本金返还的权利。

  4、就本次收益权转让，本公司应与善德至信一起以书面方式通知新德优兴，该书面通知必要内容为：指令新德优兴在依据《新德优兴合伙协议》、《合伙协议补充协议》、《合伙协议补充协议二》发生收益分配时，将本公司已完成的壹亿柒仟万元出资中壹亿叁仟伍佰万元部分所对应的收益直接支付给善德至信。

  （二）转让价格

  根据评估报告，协商确定转让协议项下转让标的（收益权）转让价格为人民币肆亿元整（RMB40,000万元）。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  通过本次交易公司提前实现了在新德优兴中部分投资的收益，为公司的经营发展提供了资金支持，增强了资产的流动性。同时，依据转让协议，该交易是收益权的转让而非出资份额的转让，从而本公司在新德优兴中的有限合伙人身份、在投委会中的表决权等得到保障，有利于对前滩项目发展的监管，控制投资风险。

  按会计核算，该交易截至2015年6月底产生转让收益约4亿元人民币，且将计入公司2015年上半年度利润总额，并将在2015年半年度报告中予以体现。

  六、备查文件目录

  1、第七届董事会第五次会议决议

  2、转让协议

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  2015年7月4日