证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0050

  林州重机集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年7月3日上午9时在公司九楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年6月23日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人(其中张复生先生、朱小平先生和宋绪钦先生以通讯方式进行了表决)，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

  为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红决策机制，积极回报全体投资者，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，结合公司盈利能力和发展规划。公司制定了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务提供关联担保的议案》。

  同意为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司的融资租赁业务提供保证担保，担保金额为不超过人民币5,000万元，期限三年。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务提供关联担保的公告》（公告编号：2015-0052）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。

  公司本次非公开发行股票82,444,444股后，公司总股数将由534,234,844股增加至616,679,288股，注册资本将由534,234,844元增加至616,679,288元。因此，同意公司因上述事项变更公司注册资本并修改公司章程。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2015-0053）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间公司将另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于拟通过与租赁公司合作销售产品并提供回购保证的议案》。

  同意公司与中煤国际租赁有限公司、信达金融租赁有限公司签订融资租赁协议，通过融资租赁方式销售公司产品并承担回购担保的额度不超过人民币1.5亿元整。该合作协议的签订不会超出公司股东大会审议通过的回购担保额度范围。因此，该议案无需再重新提交公司股东大会审议。

  表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于向中原银行安阳分行申请融资的议案》。

  同意公司向中原银行股份有限公司安阳分行申请不超过人民币2亿元的融资业务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，同意公司与华泰联合证券有限责任公司及中原银行股份有限公司林州支行、中国建设银行股份有限公司林州支行分别签订《募集资金三方监管协议》。

  公司将在签订《募集资金三方监管协议》后另行公告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0051

  林州重机集团股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2015年7月3日上午10时在公司九楼会议室以现场表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年6月23日以专人送达、传真和电子邮件等书面方式送达给全体监事。会议由公司监事会主席吕江林先生主持，会议应参加监事三人，实参加监事三人，达到法定人数。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

  经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。

  经审核，监事会认为：董事会制定的公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划，有利于推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，能够有效维护广大投资者的合法权益。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  2、审议通过了《关于为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务提供关联担保的议案》。

  经审核，监事会认为：公司为关联公司铸锻公司的融资租赁业务提供担保，能够加强双方业务合作关系，不会损害上市公司的整体利益。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  3、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》。

  经审核，监事会认为：公司非公开发行股票完成后，公司总股数将由534,234,844股增加至616,679,288股，注册资本将由534,234,844元增加至616,679,288元。因此，同意公司因上述事项变更公司注册资本并修改公司章程。

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  二○一五年七月四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0052

  林州重机集团股份有限公司关于

  为林州重机铸锻有限公司在华融金融

  租赁股份有限公司申请融资租赁业务

  提供关联担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  林州重机集团股份有限公司（简称“公司”或“林州重机”）与林州重机集团控股有限公司（简称“控股公司”）、林州重机铸锻有限公司（简称“铸锻公司”）是融资互保单位，铸锻公司是林州重机铸锻产品的主要供应商，且为林州重机银行融资业务提供担保较多。

  因铸锻公司业务发展需要，拟与华融金融租赁股份有限公司通过售后回租赁的方式申请融资不超过人民币5,000万元，期限三年。为加强林州重机与铸锻公司的业务合作关系，公司拟对铸锻公司的上述融资租赁业务提供保证担保。铸锻公司将提供相应的反担保。

  上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

  因林州重机与铸锻公司为同一实际控制人，故该担保事项构成关联交易。

  二、被担保方情况介绍

  1、被担保方名称：林州重机铸锻有限公司

  2、注 册 号：410581100001328

  3、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  4、住 所：姚村镇河西村

  5、法定代表人：韩录云

  6、注册资本：贰亿叁仟伍佰万圆整

  7、成立日期：2002年05月13日

  8、营业期限：2002年05月13日至2028年05月08日

  9、经营范围：模锻件、自由锻件、铸锻件、铸铁件和铝合金铸件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  10、最近一年一期财务数据：

  ■

  备注：2014年度数据已经审计，2015年第一季度数据未经审计。

  11、股权结构：

  ■

  三、公司与被担保方的关联关系

  林州重机与铸锻公司同为郭现生、韩录云夫妇控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5的相关规定，公司此次为铸锻公司提供担保事项构成关联交易，该项担保为关联担保。

  四、董事会及独立董事意见

  公司第三届董事会第十七次会议在审议《关于为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务提供关联担保的议案》时，关联董事郭现生先生、韩录云女士、郭钏先生回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。

  董事会经审议后认为，被担保方铸锻公司通过售后回租的模式取得融资。一方面，能够提升双方业务合作关系；另一方面，能够保证公司所需铸锻件产品能够得到及时供应。因此，同意公司为铸锻公司的融资租赁业务提供保证担保。

  公司独立董事经审核相关材料后，认为：公司为铸锻公司的融资租赁业务提供担保，能够加强双方业务合作关系，且铸锻公司为林州重机银行融资业务提供担保较多，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，同意上述担保事项。

  五、公司提供本次担保的原因、必要性及相关风险

  1、公司为铸锻公司提供担保，能够提升双方业务合作关系，保证公司所需铸锻件产品能够得到及时供应。符合双方的整体利益。

  2、公司为铸锻公司的上述融资业务提供担保，最大的风险是其到期不能偿还债务，公司将代其先行偿还债务的法律风险。为保障公司权益，公司要求铸锻公司提供反担保措施，为公司的上述潜在风险提供担保。

  六、关于被担保方的偿债能力及反担保措施

  1、关联公司铸锻公司本次申请的融资性售后回租，主要是用来补充经营发展的流动资金，盘活固定资产，降低财务费用。且铸锻公司目前的流动负债和长期负债也较少，资产负债率较低，具备较强的短期偿债能力。

  2、为保障公司权益，公司在为铸锻公司的融资租赁事项提供保证担保的同时，要求铸锻公司提供反担保措施，具体如下：

  担保方：林州重机铸锻有限公司；

  被担保方：林州重机集团股份有限公司；

  担保标的：公司为其不超过5,000万元的融资租赁业务所提供的担保；

  担保方式：保证担保；

  担保期限：自租赁期开始起，至租赁期满时止（以实际合同为准）。

  七、本次担保的收费情况

  公司为铸锻公司的本次融资租赁业务提供担保的方式为保证担保，因此，本次担保不向铸锻公司收取任何费用。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为778,821,687.37元，占公司最近一期经审计总资产的11.38%，占最近一期净资产的33.20%。其中：公司在融资租赁业务中为客户提供回购保证的金额为549,121,687.37元，为参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为14,700,000.00元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公司提供保证担保的实际金额为100,000,000.00元，为关联公司中农颖泰林州生物科园有限公司提供保证担保的实际金额为80,000,000.00元，为关联公司林州重机铸锻有限公司提供保证担保的实际金额为35,000.000.00元；上述担保均履行了相应的审议披露程序，公司不存在逾期担保。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事的事前认可及独立意见；

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0053

  林州重机集团股份有限公司关于

  变更公司注册资本并修改公司章程的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]995号）核准，公司以定向增发的方式发行了共计82,444,444股人民币普通股（A股）股票。本次发行完成后，公司总股数将由534,234,844股增加至616,679,288股，注册资本将由534,234,844元增加至616,679,288元。

  公司需要对《公司章程》的部分条款作以下修改：

  ■

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0054

  林州重机集团股份有限公司

  重大事项停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，该事项存在不确定性。为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：林州重机，股票代码：002535）于2015年7月6日上午开市起停牌。待上述事项确定后，公司将尽快披露相关公告并复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月四日