证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”）与湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司（以下简称“康一馨”）签署《资产收购协议》，收购康一馨所有及控制的55家门店的相关资产，收购价格为不超过10,600万元。其中8,500万元用于支付门店转让费（含门店固定资产和门店装修等），并以不超过2,100万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。上述收购事项经公司2015年7月2日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易无需提交股东大会审议。

  一、交易概述

  本公司与康一馨签署《资产收购协议》，收购康一馨所有及控制的55家门店的相关资产，包括但不限于55家门店的固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、医药零售经营网络、符合约定条件的存货（商品）、其他双方认可的相关资产，但不包括康一馨的债权、债务和其他责任，收购价格为不超过10,600万元。

  本次收购经公司2015年7月2日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。

  二、 交易对方情况介绍

  公司对康一馨进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。

  公司全称：湖南省康一馨大药房零售连锁有限公司

  法人代表：钟新民

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期：2003年4月18日

  注册地：湖南省娄底市娄星区新星北路674号

  注册资本：3000万元人民币

  经营范围：化学药制剂、中成药、中药饮片、生物制品、生化药品、抗生素制剂；医疗器械、二类、三类6815注射器械、6866输液器具；消毒品、化妆品、性保健品、保健食品、食品、酒销售；医疗诊断治疗服务（限分支机构经营）； 家电、茶叶、日用品销售。

  股东构成：

  ■

  三、交易标的情况介绍

  1、交易标的

  本次交易的标的是康一馨所有及控制的共计55家门店的相关资产，包括但不限于55家门店的固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、医药零售经营网络、符合约定条件的存货（商品）、其他双方认可的相关资产，但不包括康一馨的债权、债务和其他责任。

  上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  康一馨所有及控制的55家门店2015年1-4月含税销售合计约4,600万元,4月末存货及固定资产账面值约2,150万元（数据未经审计）。此外康一馨门店实际经营面积5,935m2，其中有50家店具有医保资格。

  ■

  目前康一馨是湖南娄底地区处于绝对龙头地位的药房连锁企业，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。

  2、本次交易定价情况

  本次收购经尽职调查和双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过10,600万元，其中8,500万元用于支付门店转让费（含门店固定资产和门店装修等），并以不超过2,100万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。

  四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  1、协议主体及价格

  经协商，公司与康一馨签署《资产收购协议》，收购康一馨55家门店的相关资产，收购价格为10,600万元，其中8,500万元用于支付门店转让费（含门店固定资产和门店装修等），并以不超过2,100万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。

  2、本次收购以现金支付。

  3、支付期限

  ■

  用于购买存货（商品）的2,100万元将于实物交割后另行支付。

  4、康一馨协助本公司在协议签署之日起六十日内完成55家门店所有证照的变更或重新办理工作，并全力配合本公司承接医保定点资格，如不能承接的，按相应比例调减收购款。

  5、康一馨原有员工在双向自愿选择的前提下，可与本公司重新签订劳动合同。

  6、本次交易交割之前的一切债权、债务以及其他责任由康一馨承担。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  1、康一馨所属门店大多分布在湖南省娄底市区内，门店质量优良，日销售万元以上的门店有8家，其业绩在娄底地区处于龙头地位，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购进一步强化了本公司在湖南药品零售市场的领先优势。

  2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计该标的门店2015年8月至12月实现销售额6,200万元（含税），实现净利润200万元；2016年该标的门店实现销售额16,000万元（含税），实现净利润750万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2015年7月4日