证券时报多媒体数字报

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015036

  北部湾港股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北部湾港股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2015年7月3日8:00以现场结合传真通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于2015年7月1日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  本次会议审议通过了《关于设立募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。

  鉴于公司2015年6月实施了非公开发行股票募集资金，为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据募集资金管理有关规定，公司在中国建设银行南宁汇春路支行开设了募集资金专项账户，并与防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司、北海兴港码头有限公司（以上四家单位为协议甲方）、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部（协议乙方）及本次非公开发行保荐机构招商证券股份有限公司（协议丙方）签署《募集资金三方监管协议》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于设立募集资金专户和签署募集资金三方监管协议的公告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  北部湾港股份有限公司董事会

  2015年7月3日

  证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015037

  北部湾港股份有限公司

  关于设立募集资金专户和

  签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]598号)，公司2015年6月实施了非公开发行股票，发行股票数量121,896,162股，发行价格22.15元/股。募集资金总额2,699,999,988.30元，扣除承销保荐费30,399,999.86元后，余额2,669,599,988.44元已汇入公司开设的募集资金专项账户。2015年6月5日瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]45030007号《验资报告》。

  二、募集资金专项账户的开立情况和募集资金三方监管协议的签订情况

  2015年7月3日公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户和签署募集资金三方监管协议的议案》。

  为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称"规范运作指引"）等相关法律、法规和规范性文件、公司《章程》及《募集资金管理制度》的有关规定，公司已在中国建设银行南宁汇春路支行开设了募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为45001590042052503902。

  公司、防城港兴港码头有限公司（以下简称"防城港兴港"）、钦州兴港码头有限公司（以下简称"钦州兴港"）、北海兴港码头有限公司（以下简称"北海兴港"）（以上四家单位为协议甲方）、中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行营业部（协议乙方）及本次非公开发行保荐机构招商证券股份有限公司（协议丙方）签署《募集资金三方监管协议》（以下简称"协议"）。协议主要条款如下：

  1、北部湾港股份有限公司是实施募集资金投资项目收购防城港兴港100%股权、收购钦州兴港100%股股权、收购北海兴港100%股权及补充流动资金的法人主体；防城港兴港是实施募集资金投资项目防城港兴港防城港域403#-405#泊位后续建设的法人主体；钦州兴港是实施募集资金投资项目钦州兴港大揽坪5#泊位后续建设的法人主体；北海兴港是实施募集资金投资项目北海兴港铁山港域3#-4#泊位后续建设的法人主体。

  2、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，截止2015年6月5日，专户余额为2,669,599,988.44元，扣除发行费用（包括已预付的保荐费2,000,000.00元以及后续其他发行费用1,681,896.16元）后的募集资金净额2,665,918,092.28元仅用于甲方收购防城港兴港100%股权、收购钦州兴港100%股股权、收购北海兴港100%股权、防城港兴港防城港域403#-405#泊位后续建设、钦州兴港大揽坪5#泊位后续建设、北海兴港铁山港域3#-4#泊位后续建设及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称"募集资金净额"）的5％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  特此公告。

  北部湾港股份有限公司董事会

  2015年7月3日