证券时报多媒体数字报

  股票代码：002379  股票简称：鲁丰环保 公告编号：2015－050

  鲁丰环保科技股份有限公司关于

  《重大资产出售暨关联交易报告书》的

  修订说明公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证本公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据深圳证券交易所《关于对鲁丰环保科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第10号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，会同公司聘请的独立财务顾问中国民族证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所等中介机构，就《重组问询函》所提问题逐条核查和落实，具体回复如下：

  本公告中，如无特别说明，所述词语或简称与《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  问题1、本次交易完成后，你公司将存在关联方提供关联担保事项，该事项尚需履行股东大会审议程序，请在重组报告书中补充披露相关风险，并说明本次交易尚需履行的程序。

  回复：

  （一）关于关联担保事项

  本公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、本次交易完成后，存在为关联方提供关联担保的风险”及“第十一章 风险因素”之“三、本次交易完成后，存在为关联方提供关联担保的风险”中进行了补充披露：

  “截至本报告书签署日，鲁丰环保存在为下属子公司瑞丰铝板和青岛润丰的银行债务提供担保的情况。本次交易完成后，上述担保将成为本公司为控股股东控制的其他公司提供担保的事项，需取得公司股东大会的批准。由于该事项能否取得公司股东大会的批准具有不确定性，存在相关担保事项不能取得批准进而影响本次交易方案的风险。同时，本次交易完成后，若被担保方无法按时偿还债务，本公司需履行代偿还义务，存在履行关联担保义务代偿债务的风险。”

  （二）关于本次重组尚需履行程序

  本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履行的程序”及“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准情况” 之“（二）本次重组尚需履行的程序”中进行了补充披露：

  “本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。本次重组尚需获得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。”

  问题2：对于你公司重组后存在的关联担保，请说明预计采取的反担保安排，以及拟采取何种措施控制相关风险。

  回复：

  （一）预计采取的反担保安排

  针对本次交易完成后的关联担保情况，本公司已要求本次交易对方远博实业提供反担保，对此远博实业已出具《关于重大资产出售后提供反担保的承诺》：

  “鉴于本次重大资产出售交割后，将形成鲁丰环保为本公司全资子公司提供80,030万元连带责任保证担保以及28,217.28万元最高额抵押担保的情形；为此，本公司特作出承诺如下：

  1、本次重大资产出售及鲁丰环保为本公司全资子公司提供上述保证担保及抵押担保之相关事宜获得鲁丰环保股东大会审议通过之后，本公司将就上述担保向鲁丰环保提供同等额度的反担保。

  2、如因本公司违反上述承诺而给鲁丰环保造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。”

  （二）本公司拟采取控制相关风险的措施

  针对本次交易完成后的关联担保情况，本公司拟采取控制相关风险的措施具体如下：

  1、公司要求本次交易对方对本次交易完成后形成的关联担保事项提供反担保措施；

  2、公司将密切关注与跟踪本次交易标的公司以及交易对方远博实业的经营状况和财务状况；公司将加强与银行方面的密切联系，密切关注本次交易标的公司的银行贷款还款情况，对本次交易标的及交易对方的资金流向与财务信息进行关注，确保实时掌握资金使用情况、担保风险情况，最大限度降低关联担保风险；

  3、公司将按照《公司法》、《证券法》，中国证监会、深交所颁布的相关法规、规章、规范性文件，以及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定加强对外担保的管理，并对后续事项及时进行披露。

  问题3：本次交易完成后，你公司将存在一定的关联交易，请补充披露重组完成后预计关联交易占营业收入的比例、并说明拟采取何种措施保证关联交易的公平、公允，以及18个月内关联交易收入占比降低至40%的相关安排。

  回复：

  （一）关于重组完成后预计关联交易占营业收入的比例

  本公司已在《重组报告书》“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易后的关联方和关联交易情况”之“1、关联销售”中补充披露如下：

  “1、关联销售

  本次交易完成后，公司将专业从事铝板带业务。由于本次交易前，公司生产的铝板带主要用于自身生产铝箔需要，本次交易完成后的一定时期内，公司的绝大部分的铝板带产品销售将成为本公司向控股股东控制的公司销售的日常关联交易事项。预计2015年7-12月，本公司向远博实业下属子公司销售铝板带产品的日常关联交易金额为65,000万元，占比约为90%。”

  （二）关于关联交易的公平、公允，以及18个月内关联交易收入占比降低至40%的相关安排

  1、关联交易的公平、公允性

  为了保证关联销售的公平、公允，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司严格履行了相关决策程序。2015年6月19日，本公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于重大资产出售后与关联企业2015年度新增日常关联交易的议案》，关联董事于荣强先生对本议案回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  同时，公司控股股东、实际控制人于荣强已作出承诺，包括但不限于：“在本次重大资产出售交割日后，本人及本人控制的其他企业在与鲁丰环保及其下属公司进行关联交易时，均将按照公平、公开、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并依照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应法律程序及信息披露义务，关联交易的价格依照与市场无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，不会利用该等交易从事任何损害鲁丰环保及鲁丰环保其他股东合法权益的行为。”

  2、18个月内关联交易收入占比降低至40%的相关安排

  本次交易完成后，为了保证18个月内将关联销售收入占比降低至40%以下，公司采取的措施：（1）按照《公司法》、《证券法》，中国证监会、深交所颁布的相关法规、规章、规范性文件，以及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定加强对关联交易的管理，严格履行日常关联交易的审批决策程序，及时做好信息披露工作；（2）加强铝板带销售队伍的建设，加大市场开拓力度，扩大铝板带产品的对外销售规模，尽力促使公司与市场无关联关系的独立第三方优先达成交易，逐步降低关联交易收入占比。

  问题4：请你公司补充说明交易对方的履约能力，并说明如果对手方未能按期支付交易对价及利息，你公司拟采取的措施。

  回复：

  （一）交易对方的履约能力

  本次交易对方远博实业目前尚未开展经营业务，其履约能力主要体现在公司控股股东、实际控制人于荣强提供的融资安排上，截至重组报告书签署日，于荣强持有鲁丰环保股票32,924万股，根据本次重组停牌前20日均价计算，其持有的鲁丰环保股票市值超过21亿元，有能力通过股票质押等方式为远博实业支付本次交易对价提供融资渠道；并且，根据本次交易方案，本次交易完成后，远博实业将承接本公司铝箔业务，远博实业有能力通过经营积累提高履约能力。

  （二）公司拟采取的措施

  为避免由于远博实业未能按期支付交易对价及利息而对上市公司及广大投资者造成损失，公司控股股东、实际控制人于荣强已出具承诺：“本人将对远博实业履行其在《重大资产出售协议》项下的全部义务承担连带保证责任；若远博实业未能按照《重大资产出售协议》的约定向鲁丰环保支付本次交易的对价及相应利息费用或发生其他违反《重大资产出售协议》约定的情形的，本人将对远博实业因其违约行为而给鲁丰环保造成的损失向鲁丰环保承担全部赔偿责任。”

  问题5：请你公司补充披露本次重组后，是否会导致资金占用，如是，你公司拟采取何种措施解决。

  回复：

  本公司已在《重组报告书》“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形”中进行了补充披露：

  “本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。”

  问题6：请你公司补充披露本次交易后，公司未来的定位，以及业务整合或业务转型安排。

  回复：

  本公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易后，公司未来的定位，以及业务整合或业务转型安排”中进行了补充披露：

  “本次交易完成后，公司将在经营好现有铝板带业务的基础上，将根据未来发展需要，借助资本市场，适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极寻找转型升级机会，努力培育和开拓新的核心业务，逐步将公司由当前的重资产、低附加值的传统加工企业，向战略新兴产业与高新技术产业发展，促进公司盈利能力的不断提升，努力实现公司业绩的持续增长，切实保障中小股东利益。”

  特此公告。

  鲁丰环保科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月四日

  股票代码：002379 股票简称：鲁丰环保 公告编号：2015－052

  鲁丰环保科技股份有限公司

  停牌公告

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鲁丰环保科技股份有限公司(以下简称“公司” ) 因筹划重大事项，公司股票自2015年5月22日开市起停牌，并在指定信息披露媒体上发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-031），并根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司2015年6月19日审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，以上方案将于2015年7月6日股东大会审议通过后实施，目前公司股票处于停牌状态。

  公司近期拟商讨筹划重大事项，为避免引起股票价格异常波动，保证信息披露的公平性，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：鲁丰环保 证券代码：002379）自2015年7月6日开市起继续停牌，待公司确定并披露相关事项后复牌。

  停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  鲁丰环保科技股份有限公司董事会

  二〇一五年七月四日