证券时报多媒体数字报

  256证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2015-27

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届董事会第五十三次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十三次（临时）会议于2015年7月7日在峨眉山大酒店召开。公司通知于2015年7月6日以书面、短信方式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事徐亚黎、独立董事赵明因公出差，分别委托董事古树超、独立董事李富瑜代为出席此次会议并表决全部议案。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由董事长马元祝先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：

  1、《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》；

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  此项议案尚需经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。（全文内容详见公告：2015-29《峨眉山旅游股份有限公司关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的公告》）

  2、《关于投资5656万元进行金顶循环索道升级改建的议案》;

  随着峨眉山旅游人数的快速增长，金顶索道运载能力已不能适应旅游发展的需求，特别是节假日和旅游旺季排队拥堵现象突出，既严重影响峨眉山景区的旅游形象和游客旅游体验，也对景区旅游安全和环境保护带来巨大压力。为进一步提高索道运力和接待服务水平，切实解决索道排队时间过长的问题，提升索道公司经营收入，公司拟用自有资金对金顶循环索道进行升级改建，升级改建后单向最大运量将由1300人/小时提高到2400人/小时，提高85%。项目预计总投资5656万元，待完善相关报批手续后实施。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  3、《关于审议成立金顶云雾索道分公司的议案》；

  公司下属金顶索道分公司现有两条索道往返接引殿和雷洞坪，以金顶往复式索道为主，循环式索道为辅。往复式索道时间短，承载人数多；循环式索道耗费时间较往复式索道长，穿梭于云雾之间，可充分观赏金顶美景。

  为满足游客多元化需求，更好对两条索道进行经营管理，以提升经营管理水平，提高游客满意度，公司拟成立金顶云雾索道分公司，对金顶循环式索道进行管理运营。最终名称以工商核准为准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  4、《关于同意师进刚先生辞去副总经理的议案》；

  因工作需要，师进刚先生向董事会提出申请辞去公司副总经理职务。辞职后，师进刚先生继续担任公司董事。

  公司董事会对师进刚先生任副总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  5、关于审议召开2015年第二次临时股东大会的议案；

  公司拟于2015年7月24日下午15：00召开2015年第二次临时股东大会。会议将采用现场会议和网络投票结合方式进行。（该通知具体内容详见公告：2015-30号《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》）

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过此项议案。

  特此公告

  峨眉山旅游股份有限公司

  董事会

  2015年7月9日

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2015-29

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于拟收购全资子公司使用募集资金

  建成的部分资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、拟收购峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目部分资产的概述

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“峨眉山旅游”）于2013年11月通过非公开发行股票方式发行股票28,268,551股，募集资金总额479,999,995.98元，其中19,000万元投资于峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目（以下简称“茶叶项目”），由本公司全资子公司洪雅峨眉雪芽茶叶有限公司（以下简称“洪雅公司”）负责实施。截至2014年12月31日止，茶叶项目已实际使用募集资金12,668.47万元，结余6,331.53万元，将继续用于相关募集资金项目投资建设。

  现本公司拟收购洪雅公司“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目洪雅雪芽二三期工程”，具体包括在建工程和对应的土地使用权，同时受让与该等资产有关的洪雅公司尚未支付的应付工程款。根据四川天健华衡资产评估有限公司于2015年6月26日出具的《评估报告》（编号：川华衡评报〔2015〕74号），拟收购资产评估值为人民币8,414.79万元，经双方协商，决定以评估值为参考，最终资产转让价格为：拟收购资产的账面价值8,269.40万元减去洪雅公司尚未支付的应付款项2,728.97万元，本次交易价格合计为人民币5,540.43万元。

  本次交易已经通过公司第五届第五十三次（临时）董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易不构成关联交易，公司本次交易因涉及募投项目实施主体变更，尚需提交股东大会审议。

  二、募集资金到位及相关募投项目的计划和实际投资情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1406”号文核准，公司于2013年12月通过非公开发行股票28,268,551股，发行价格为16.98元/股，募集资金总额479,999,995.98元，扣除12,480,000.00元发行费用后，募集资金净额467,519,995.98元。以上募集资金已于2013年12月5日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认，公司对募集资金进行了专户存储。

  根据《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（2013年8月修订）》，公司2013年度非公开发行股票募集资金将用于投资以下项目：

  ■

  （二）相关募投项目的计划和实际投资情况

  涉及本次收购的募集资金项目峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目由洪雅公司实施，实施地点为洪雅公司现有厂房，计划于2015年5月底达到预定可使用状态，该项目达产后，将形成年产150吨的名优茶生产线，正常年营业收入20,000万元，年净利润为2,800万元。截至2014年12月31日止，募集资金已实际使用12,668.47万元，结余6,331.53万元，投资进度为66.68%，茶叶项目占募投项目总额的39.58%，占募集资金净额的40.64%。 目前，本次拟收购资产部分尚未建成投用，未产生项目投资收益。

  三、拟收购资产的情况

  （一）拟收购资产的原因

  2014年开始，峨眉山旅游开始着力打造“大峨眉国际旅游区”，通过构建“成都—乐山大佛—峨眉山—洪雅柳江—眉山”的双向精品文化旅游线路，形成游客东进西出和西进东出的旅游大环线，以推动“大峨眉”景区旅游人数的快速增长。本次收购的茶叶项目二、三期工程位于洪雅县生态食品加工产业园区内，毗邻洪雅峨眉雪芽茶业生产基地，位于洪雅经柳江古镇到达峨眉山风景区的必经之路上，地理位置十分重要。公司拟将其作为“大峨眉国际旅游区”西环线的服务支撑点，提升资产使用效率，将其功能延伸至游客旅游服务、风景区形象展示、峨眉雪芽品牌展示及产品销售等，形成多位一体的游客集散服务中心。为保证打造“大峨眉国际旅游区”规划及工作的整体性以及资产权属的统一性，公司拟收购洪雅雪芽茶叶项目二、三期工程。

  （二）本次收购资产之基本情况

  1、本次交易收购资产情况

  单位：万元

  ■

  以上资产已经四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2015）74号《资产评估报告》评估。

  2、上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易对方的基本情况

  公司名称：洪雅峨眉雪芽茶业有限公司

  法定代表人：马元祝

  注册地址：洪雅县生态食品加工产业园区

  注册资本：5,000万元

  实收资本：5,000万元

  营业执照号：511423000013912

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2012年9月5日

  经营范围：茶叶种植、生产、销售；茶叶种植技术、新品种推广及信息服务技术；茶具、日用百货、旅游商品、工艺美术品（不含金银饰品）、卷烟、雪茄烟、中药材、文化办公用品、预包装食品、酒销售；本企业相关产品的进出口贸易业务。（需审批许可的，取得审批许可后方可经营）

  洪雅公司是本公司全资子公司，是茶叶项目的实施主体。

  五、交易协议的主要内容

  （一）转让价款及损益承担

  本次资产转让价格为人民币5,540.43万元。

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告，以标的资产评估价格人民币8,414.79万元为参考，经双方协商确定，最终标的资产转让价格为：标的资产的账面价值8,269.40万元减去洪雅公司尚未支付的应付款项人民币2,728.97万元，即标的资产转让价格为人民币5,540.43万元。

  就标的资产评估基准日之前产生的损益，由洪雅公司承担；标的资产于评估基准日之后产生的损益，由峨眉山旅游承担。

  截至评估基准日标的资产尚未支付的应付工程款合计人民币2,728.97万元，由峨眉山旅游在标的资产交付之后，按照相关合同约定进行支付。

  （二）标的资产交付

  自本次转让协议生效之日起三十日内，由峨眉山旅游向洪雅公司支付约定的转让价格人民币5,540.43万元。

  双方应于本次转让协议生效之日起六十日内，办理标的资产交付手续。洪雅公司在向峨眉山旅游交付全部资产同时，向峨眉山旅游交付资产证明文件及有关资料，峨眉山旅游应在洪雅公司交付资产证明文件时作书面签收。

  如峨眉山旅游后续需要对标的资产办理土地、房屋等登记或变更手续，洪雅公司应无条件全力配合峨眉山旅游完成。

  3、税费负担

  本次资产转让中涉及的税费，由双方分别按照相关法律、法规的规定缴纳。

  4、违约责任

  洪雅公司违反本协议约定并给峨眉山旅游造成损失的，应赔偿峨眉山旅游的实际损失，但是赔偿额最高不超过洪雅公司因本协议实际获得的转让价款的百分之一（1%）。

  峨眉山旅游违反其付款义务，每逾期一月，即按应付而实际未付的价款的万分之三（0.3％。）支付违约金，但最高不超过峨眉山旅游应按照本协议实际支付的转让价款的万分之五(0.5％。)。

  5、生效条件

  本协议自签订之日起成立，自下列条件成就之日起生效：

  洪雅公司内部决策机构作出决议；

  峨眉山旅游董事会、股东大会作出关于同意本协议项下收购资产签署本协议的决议。

  六、公司决策机构及中介机构意见

  （一）董事会决议情况

  公司第五届董事会第五十三（临时）会议审议通过了《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》，同意本次收购洪雅公司茶叶项目二、三期工程，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》，同意收购全资子公司洪雅公司茶叶项目二、三期工程，认为符合公司实际发展需求，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为此次收购涉及部分募投项目的资产，符合公司业务发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议案。

  （四）保荐机构意见

  国泰君安及其保荐代表人已认真审阅了相关议案、交易合同、评估报告及其他相关资料，认为：

  1、在目前公司着力打造“大峨眉国际旅游区”的战略构想下，通过收购茶叶项目二、三期工程，整合公司现有资源，以提高相关资产使用效率，实现企业持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；

  2、峨眉山旅游本次拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的行为主要为部分募集资金实施主体变更，已经公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、第五届监事会第四十五次会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定中关于主板上市公司募集资金管理的相关规定；

  3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，国泰君安对峨眉山旅游本次拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产事项无异议。

  七、备查文件

  1、峨眉山旅游股份有限公司第五届董事会第五十三次（临时）会议决议

  2、峨眉山旅游股份有限公司独立董事意见

  3、峨眉山旅游股份有限公司第五届监事会第四十五次会议决议

  4、国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的核查意见

  5、四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2015）74号《资产评估报告》

  峨眉山旅游股份有限公司

  董事会

  2015年7月9日

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2015-30

  峨眉山旅游股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2015年7月24日下午15：00在峨眉山市峨眉山大酒店召开公司2015年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，现将召开2015年第二次临时股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：峨眉山旅游股份有限公司董事会。

  2、召开本次股东大会的议案经公司第五届第五十三次（临时）董事会、第五届第四十五次监事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议召开方式：现场投票+网络投票

  4、现场会议召开日期和时间：2015年7月24日下午15：00。（公司将于2015年7月18日再次发出股东大会提示性公告）

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年7月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年7月23日15:00至2015年7月24日15:00期间的任意时间；

  5、会议表决方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年7月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：峨眉山市峨眉山大酒店。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会会议的审议事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

  2、会议审议事项：

  （1）《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》

  （2）《关于增补倪建华先生为公司监事的议案》

  以上议案经公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、第五届监事会四十五次会议审议通过，相关公告刊登在2015年7月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：现场登记和传真登记；

  2、登记时间： 2015年7月23日（上午8：30—12：00，下午14：00—18：00）；

  3、登记地点：四川省峨眉山市名山南路41号峨眉山旅游股份有限公司董事会办公室；

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  （1）法人股股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、持股证明、由法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明、代理人身份证办理登记手续。

  异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席会议时应当持上述文件或证件的原件，以备查实。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年7月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码360888；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月23日15:00至2015年7月24日15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：张华仙、刘海波

  联系电话：0833-5544568

  传 真：0833-5526666

  2、会议费用：会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

  六、授权委托书（见附件）

  特此公告

  峨眉山旅游股份有限公司

  董事会

  2015年7月9日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席峨眉山旅游股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并根据通知所列议案按照以下授权行为行使表决权。

  ■

  委托人姓名（单位名称）： 股东身份证号码（营业执照）：

  委托人签名： 委托人股东帐号：

  委托人持股数量： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期：

  证券代码：000888 证券简称：峨眉山A 公告编号：2015- 31

  峨眉山旅游股份有限公司

  第五届监事会第四十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十五次会议于2015年7月7日在峨眉山大酒店召开，会议通知于2015年7月6日以短信方式发出。公司应到监事4人，实到监事4人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会副主席汪志敏女士主持，会议审议通过了五个议案：

  1、审议《关于李原先生申请辞去公司监事的议案》；

  峨眉山旅游股份有限公司监事李原先生因工作原因，于2015年6月12日以书面形式向公司监事会提交了辞呈，提请辞去其所担任的公司监事职务。

  公司监事会对于李原先生担任公司监事期间为公司及监事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

  2、审议《关于增补倪建华先生为公司监事的议案》；

  鉴于公司监事李原先生因工作原因已向公司监事会递交辞呈,辞去监事职务，根据四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司《关于推荐倪建华先生为峨眉山旅游股份有限公司监事会监事的函》和《公司章程》的相关规定，公司监事会同意增补倪建华先生为第五届监事会监事。

  简历：倪建华，男，1967年6月出生，大专学历，中共党员；1989年8月—1992年8月西昌农学院学习，1992年8月—1999年11月任峨眉山市冷冻厂质检科长、团支部书记，1999年12月—2013年12月任峨眉山旅业发展有限公司副总经理，机关党支部副书记，工会主席，2013年12月—2014年8月任金顶大酒店总经理，2014年8月至今任峨眉山旅游股份有限公司审计部部长。

  倪建华先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  同意票4票，反对票0票，弃权票0票，该议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  3、审议《关于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》；

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。该议案需提交股东大会审议。

  4、审议《关于投资5656万元进行金顶循环索道升级改建的议案》；

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。

  5、审议《关于成立金顶云雾索道分公司的议案》；

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。

  6、审议《关于同意师进刚先生辞去副总经理的议案》；

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。

  7、审议《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

  表决结果：同意4票；反对 0票；弃权 0票。

  特此公告。

  峨眉山旅游股份有限公司

  监事会

  2015年7月9日