证券时报多媒体数字报

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-030

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次募集资金基本情况

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号）许可，核准公司非公开发行不超过2,610.84万股人民币普通股股票。2015年6月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114391号《验资报告》，经审验，截至2015年6月19日止，公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股13,422,833 股，每股发行价格41.08元，募集资金总额为551,409,979.64元，扣除各项发行费用人民币14,829,285.73元，实际募集资金净额为人民币536,580,693.91元。

  二、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理细则》的规定，公司于2015年7月7日同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）分别与交通银行股份有限公司徐州分行、中国工商银行股份有限公司徐州分行、中国建设银行股份有限公司徐州复兴路支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行等四家机构（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》主要内容约定如下：

  （一）公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户”），用于公司非公开发行股票所募集资金的存储和使用，并专款用于对应的募投项目，不得用作其他用途，相关专户开立和存储情况如下：

  1、开户银行名称：交通银行股份有限公司徐州分行

  账户名称：江苏恩华药业股份有限公司

  银行账号：323899991010003005000

  银行地址：徐州市中山南路56号

  金额：人民币228,860,000.00元

  用途：国际原料药出口基地建设项目

  2、开户银行名称：中国工商银行徐州鼓楼支行

  账户名称：江苏恩华药业股份有限公司

  银行账号：1106020319210376077

  银行地址：徐州市中山北路59号

  金额：人民币122,000,000.00元

  用途：药品制剂制造5#车间项目

  3、开户银行名称：中国建设银行徐州复兴路支行

  账户名称：江苏恩华药业股份有限公司

  银行账号：32001718136059002262

  银行地址：徐州市复兴南路50号

  金额：人民币135,999,979.64元

  用途：补充流动资金项目

  4、开户银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

  账户名称：江苏恩华药业股份有限公司

  银行账号：11110154500000752

  银行地址：徐州市淮海西路29号

  金额：人民币50,550,000.00元

  用途：营销网络建设项目

  （二）公司和开户银行共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  （四）公司授权保荐机构指定的保荐代表人张博文、韩龙可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  （六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额的20%的，开户银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  （七）保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按《三方监管协议》要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）开户银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司或者保荐机构可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）《三方监管协议》自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  备查文件：

  1、本公司、开户银行、海通证券签署的《募集资金三方监管协议》 。

  2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第114391号《验资报告》 。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-031

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年7月7日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开，会议通知已于2015年6月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持，与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式，形成了如下决议：

  一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》。

  经审议，同意公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金人民币106,226,693.90元。

  具体内容详见刊登在2015年7月8日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的江苏恩华药业股份有限公司《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》（公告编号：2015-033）。

  独立董事意见登载于2015年7月8日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金利用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性好，有保本约定的投资理财产品，投资期限不超过12个月。具体内容详见刊登在2015年7月8日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的江苏恩华药业股份有限公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2015-034）。

  独立董事意见登载于2015年7月8日巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-032

  江苏恩华药业股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2015年6月26日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第三届监事会第十二次会议的通知及相关会议资料。2015年7月7日下午4：00至5：00，第三届监事会第十二次会议在徐州市民主路69号(恩华大厦)14楼会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  本次会议由监事会主席王丰收先生主持，经与会监事认真审议，并以投票表决方式一致通过了如下决议：

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》。

  经审核，监事会认为：

  1、本次以募集资金置换前期已投入自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  2、对公司截止2015年6月18日预先投入的募集资金投资项目的自筹资金情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字[2015]第114430号）《关于江苏恩华药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认，同意公司使用募集资金106,226,693.90元置换预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。

  二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  经核查，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定投资收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司在不超过2.5亿元额度内使用闲置募集资金进行现金管理。

  特此公告。

  江苏恩华药业股份有限公司

  监事会

  2015年7月7日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-033

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于以募集资金置换前期已投入

  自筹资金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月7日召开公司第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、本次非公开发行募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号）许可，核准公司非公开发行不超过2,610.84万股人民币普通股股票。2015年6月18日，公司向8名非关联方非公开发行了13,422,833股人民币普通股，每股发行价格为41.08元，截至2015年6月19日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114391号《验资报告》验证。经审验，截至2015年6月19日止，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为551,409,979.64元，扣除各项发行费用人民币14,829,285.73元，实际募集资金净额为人民币536,580,693.91元。

  根据《江苏恩华药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行拟募集资金总额为不超过55,141.00万元，计划投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况

  为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2015]第114430号《关于江苏恩华药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截止2015年6月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币106,226,693.90元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  三、对公司的影响

  募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司发展利益的需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

  四、独立董事、监事会、保荐机构相关意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事对公司《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》进行了认真审阅并发表独立意见如下：

  （1）公司使用募集资金置换前期已投入自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

  （2）以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （3）我们对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金106,226,693.90元置换前期投入募集资金投资项目的等额自筹资金。

  2、监事会意见

  经核查，监事会认为：

  （1）本次以募集资金置换前期已投入自筹资金的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  （2）对公司截止2015年6月18日预先投入的募集资金投资项目的自筹资金情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（信会师报字[2015]第114430号）《关于江苏恩华药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认，同意公司使用募集资金106,226,693.90元置换预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，海通证券认为：恩华药业预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第114430号《关于江苏恩华药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；恩华药业第三届董事会第十三次会议已通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见；海通证券同意恩华药业实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

  五、备查文件

  1、第三届董事会第十三次会议决议

  2、第三届监事会第十二次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  4、海通证券股份有限公司专项核查意见

  5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114430号《关于江苏恩华药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  特此公告！

  江苏恩华药业股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日

  证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-034

  江苏恩华药业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金进行

  现金管理的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、概述

  1、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月7日召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》之规定，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，公司董事会同意在不超过2.5亿元的额度下使用闲置募集资金进行现金管理，用于购买 12个月以内低风险保本型现金管理产品。资金可在上述额度内进行滚动使用。

  2、本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

  3、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恩华药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1000号）许可，核准公司非公开发行不超过2,610.84万股人民币普通股股票。2015年6月18日，公司向8名非关联方非公开发行了13,422,833股人民币普通股，每股发行价格为41.08元，截至2015年6月19日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114391号《验资报告》验证。经审验，截至2015年6月19日止，公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为551,409,979.64元，扣除各项发行费用人民币14,829,285.73元，实际募集资金净额为人民币536,580,693.91元。

  截止本公告日，公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与本次发行的保荐机构及存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，详见披露于2015年7月7日的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2015-030号）。

  三、募集资金账户情况

  截止2015年7月7日，公司募集资金账户余额为537,409,979.64元，由于公司非公开发行项目需逐步建设，分阶段投入，因此募集资金专户尚有较多的闲置募集资金。

  四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  本着股东利益最大化原则，同时为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设情况下，公司拟使用总额不超过2.5亿元闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的现金管理产品。具体情况如下：

  1、闲置募集资金进行现金管理的产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高，流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品，不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  2、有效期

  自第三届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效。

  3、投资额度

  公司拟使用不超过2.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的12个月内的短期现金管理产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时向深圳证券交易所备案并公开披露。

  4、资金来源

  资金来源为公司闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设及募集资金正常使用，资金来源合法合规。

  五、风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理的购买以及损益情况。

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告审计结果。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  六、对公司的影响

  公司运用闲置募集资金进行安全性高、风险低的现金管理产品是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常需要。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  七、其他说明

  截止本公告日，公司不存在购买理财产品及风险投资的情形。

  八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  经核查，公司在符合国家法律、法规及保障投资资金安全的前提下，公司在期限内滚动使用最高额度不超过人民币2.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金投资现金管理产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。

  我们同意公司使用总额不超过2.5亿元人民币闲置募集资金进行现金管理。

  2、监事会意见

  经核查，监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定投资收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司在不超过2.5亿元额度内使用闲置募集资金进行现金管理。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，海通证券认为：公司使用闲置募集资金购买保本型银行现金管理产品事项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；恩华药业本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构对公司本次使用不超过2.5亿元闲置募集资金购买保本型银行现金管理产品事项无异议。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第十三次会议决议

  2、第三届监事会第十二次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  4、海通证券股份公司专项意见

  特此公告！

  江苏恩华药业股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日