证券时报多媒体数字报

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  声明

  一、 本公司董事会声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、 交易对手声明

  本次重大资产重组的交易对方北药集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、 相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

  一、 本次交易概述

  本公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，交易对价的85%以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的15%以现金方式予以支付。

  二、 本次重组情况概要

  1、本次非公开发行股份并支付现金购买资产的交易对方为北药集团。

  2、本次交易的标的资产为北药集团持有的华润赛科100%股权。

  3、本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股，定价基准日为2015年4月20日。上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

  4、本次重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

  5、本次重组完成后，本公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。

  三、 标的资产估值和作价情况

  本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科全部权益进行评估。

  根据天健兴业出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150037）的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0387号），以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科母公司经审计的总资产账面价值为62,137.79万元，负债账面价值为31,273.51万元，净资产账面价值为30,864.28万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。

  本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06万元。

  四、 发行股份购买资产的简要情况

  1、股份发行价格

  本次重组中本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

  2、股份发行种类及面值

  本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

  3、购买资产金额和股份发行数量

  根据标的资产华润赛科100%股权估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为353,898.06万元，根据本次重组的交易方式，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为152,774,683股。最终发行股份的数量将根据本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  4、股份限售期安排

  本次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”

  五、 本次交易构成重大资产重组及关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

  在本次交易中，本公司拟购买华润赛科100%股权。基于本公司2014年度经审计的财务数据与华润赛科2014年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

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  根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  截至本报告书签署日，北药集团直接持有本公司49.12%的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  华润双鹤自上市以来控制权发生过变更，具体情况如下：

  华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办函（1997）58号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药总公司（北药集团前身）、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有限公司，其中，北京制药厂是主要发起人。北京制药厂是北京市医药总公司下属单位。

  1999年，经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4文和北药集团（99）京药集团企法字第15号文批准，北京万辉药业集团（以下简称：“万辉药业”）以承债式兼并北京制药厂，万辉药业成为公司第一大股东。万辉药业为北药集团的全资子公司。

  2004年11月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制改造方案的批复》（京国资改发字[2004]41号）及北京市国资委、北京国资公司、华源生命、中国高新技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任公司战略重组补充协议》，北药集团注册资本增加至23.2亿元，重组后各股东的持股比例变更为：华源生命持50%股权，北京市国资委持20%股权，北京国资公司持30%股权，其中，北京国资公司为北京市国资委下属企业，因此，北京市国资委合计持北药集团50%股权。华源集团与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。

  2006年，北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收合并北京万辉药业集团的议案》，同意以吸收方式合并万辉药业。本次吸收合并完成后，北药集团成为公司第一大股东；万辉药业不再持有公司的任何股份。

  2006年2月，经国务院国资委核准，中国华润参加华源集团重组工作。本次重组中，华源生命将其持有的北药集团50%股权以协议方式转让给中国华润控股子公司华润股份。本次股权转让完成后，华润股份和北京市国资委各自持有北药集团50%股权。中国华润与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。

  2011年6月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有的北药集团1%股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接持有北药集团1%股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团50%股权，合计持有北药集团51%股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的实际控制人发生变更，变更为中国华润。

  2011年6月之后北药集团的股权结构还发生了一系列变更，详见本报告书第三章“交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（二）历史沿革情况”。截至本报告书出具之日，华润医药集团有限公司间接持有北药集团100%股权。中国华润通过全资子公司华润集团持有华润医药集团72%股权，北京市国资委通过北京医药投资有限公司和北京股权投资发展基金二期合计持有华润医药集团28%股权。

  截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为北药集团，北药集团直接持有上市公司49.12%股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。

  根据上市公司2010年度审计报告，上市公司2010年度经审计的合并期末资产总额为520,550.90万元，本次标的公司华润赛科2014年度经审计的合并期末资产总额为77,199.03万元，华润赛科100%股权价值评估值为353,898.06万元，本次交易价格将按照本次评估报告中评估值进行确定，购买资产总额的计算将以华润赛科2014年度经审计的合并期末资产总额和本次交易价格孰高值为准。按照本次交易价格计算，本次拟购买资产总额占上市公司2010年度经审计的合并期末资产总额的67.99%，未超过100%。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

  六、 本次交易对于上市公司的影响

  本次交易完成后，华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构，将为华润双鹤带来新的增长机会和业务领域。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位。

  在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。

  本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

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  1、本次交易对公司资产规模的影响

  本次交易前后公司资产规模变化情况如下表所示：

  单位：万元

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  2、 本次交易对公司营运能力的影响

  截至2015年2月28日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

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  注：

  （1）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

  （2）流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；

  （3）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  （4）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

  3、 本次交易对公司偿债能力的影响

  公司交易前后偿债能力指标如下表所示：

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  注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）利息保障倍数=息税前利润/财务费用；

  （3）流动比率=流动资产/流动负债；

  （4）速动比率=速动资产/流动负债。

  4、 本次交易对公司盈利能力指标影响

  公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：

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  注：（1）毛利率=毛利/营业收入；

  （2）净利润率=净利润/营业收入；

  （3）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  七、 本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准

  1、本次交易方案已获得主管国资部门的原则性同意；

  2、标的资产华润赛科100%股权评估报告已获得主管国资部门的备案；

  3、本次交易方案已经北药集团内部决策机构审议通过；

  4、本次交易方案已经中国华润内部决策机构审议通过；

  5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准

  本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

  1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  2、主管国资部门批准本次交易方案；

  3、证监会核准本次交易方案；

  4、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的审查。

  本公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。

  八、 本次重组相关方作出的重要承诺

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  （下转B10版）