证券时报多媒体数字报

  证券代码:002162 证券简称:斯米克 公告编号:2015-029

  上海斯米克控股股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  经公司申请,公司股票2015年7月14日(星期二)开市起复牌。

  上海斯米克控股股份有限公司(以下简称"公司)"于 2015年7月8日在巨潮资讯网披露了《重大事项停牌公告》(公告编号:2015-025),公司因筹划相关收购股权事宜,公司股票自2015年7月8日开市起停牌。

  停牌期间,公司与标的公司进行了深入的沟通并达成意向,公司将与上海颐圣实业发展有限公司共同投资设立一家健康管理投资公司或增资上海颐圣实业发展有限公司下属公司(以下统称"合资公司"),合资公司将由公司控股。上海颐圣实业发展有限公司在现代肿瘤精确放疗、第三方影像检查方面有丰富的投资与管理经验,现已成功运行并管理数个现代肿瘤精确放疗与影像中心,并拥有一支专业齐整的人才队伍;未来,合资公司将收购上海颐圣实业发展有限公司合法拥有的现代肿瘤精确放疗项目并积极拓展相关医疗服务,有助于进一步推动公司向大健康产业转型的进程。

  2015年7月13日,公司与上海颐圣实业发展有限公司签订了《合作意向书》,投资合资公司约2.0亿元至2.7亿元(持有合资公司股权约51%至70%)。详见公司同日披露的《关于签署合作意向书的公告》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,为维护广大投资者利益,经公司申请,公司股票将于2015 年7月14日(星期二)开市起复牌。

  上述投资事宜还需进行详细尽职调查,并对投资比例、投资金额、交易安排以及未来业务合作等各项具体内容进行深入协商,最终能否收购成功尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,敬请广大投资者留意。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月十三日

  证券代码:002162 证券简称:斯米克 公告编号:2015-030

  上海斯米克控股股份有限公司

  关于签署合作意向书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  上海斯米克控股股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股票将于2015年7月14日开市起复牌。

  风险提示:

  1、本次签署的《合作意向书》,为协议双方确定合作意愿的约定性文件,该合作的正式实施尚需双方进一步协商谈判,尚存在不确定性。

  2、本次协议签署不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本《合作意向书》中的投资事项仍处于筹划阶段,尚未经公司董事会及股东大会审议批准,后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

  特此提请广大投资者注意投资风险。

  一、本次对外投资意向概述

  上海斯米克控股股份有限公司与上海颐圣实业发展有限公司(以下简称"上海颐圣")于 2015 年 7月 13 日签订了《合作意向书》。公司将与上海颐圣共同投资设立一家健康管理投资公司,或对上海颐圣的下属公司增资(以下统称"合资公司"),合资公司由公司控股,预计公司投资总额约2.0亿元至2.7亿元(持有合资公司股权约51%至70%)。最终金额和持股比例可能存在变化,以最终签订的正式协议为准。

  上海颐圣实业发展有限公司在现代肿瘤精确放疗、第三方影像检查方面有丰富的投资与管理经验,现已成功运行并管理数个现代肿瘤精确放疗与影像中心,并拥有一支专业齐整的人才队伍。

  未来,合资公司将收购上海颐圣实业发展有限公司合法拥有的现代肿瘤精确放疗项目并积极拓展相关医疗服务,有助于进一步推动公司向大健康产业转型的进程。

  二、交易对方基本情况

  企业名称:上海颐圣实业发展有限公司

  成立时间:2004年8月6日

  注册资本:1,000万元人民币

  住 所:上海市青浦区外青松公路5045号507室Y区03

  法定代表人:郭一东

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:从事医学技术、生物科技、计算机专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让,商务信息咨询,投资咨询,投资管理,建筑装修装饰建设工程专业施工,市政公用建设工程施工,绿化工程,会务服务,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,室内装潢及设计,销售纺织原料、针纺织品、电子产品、仪器仪表、机电设备、一类医疗器械(涉及许可的除外)、办公用品。

  三、合作意向书的主要内容

  甲方:上海斯米克控股股份有限公司

  乙方:上海颐圣实业发展有限公司

  (一)本意向书拟交易的"标的"系指乙方完全合法拥有的现代肿瘤精确放疗中心项目,包括但不限于交易日后项目上的所有资产、相关合同及权利、人员、债权债务、各类经营许可证及甲方认为应当交易的资产、权益或资料。"合资公司"系指双方以现金形式投资设立的合资企业;

  (二)甲方及乙方将共同投资设立一家健康管理投资公司,或甲方对乙方已设立完毕的公司增资(以下统称"合资公司"),由甲方控股,但甲方在合资公司的股权比例不超过70%。乙方承诺将上述标的悉数转让给合资公司并协助合资公司办理相关项目协议的转让手续。

  (三)本意向书签署后,在取得标的中心所在合作医院同意并签订三方协议后5日内甲方对乙方及标的进行尽职调查(可邀请第三方中介机构参加)。

  (四)双方同意按基数(2015年预估标的在扣除非经常损益后的息税前利润(EBITA),按乙方前三年经甲方认可的审计后项目的EBITA作为参考评估)乘以6倍作为"估值"。在扣除非经常损益后,2015年预估的EBITA为 :6450万,2016年EBITA为:7417万;2017年EBITA为:8529万;3年合计EBITA为22396万。为免疑义,乙方业绩应当符合上市公司会计准则。对于合资公司业绩未达到上述承诺部分,乙方以现金或甲方认可的方式予以补偿。

  (五)甲方以现金支付标的对价。同时乙方同意将对价的50%以现金形式参与甲方的定向增发,其中股票部分定价及释放方式如下:

  转股价格 :正式合作协议签订后,甲方董事会定向增发决议公告日前20个交易日均价的九折。

  转股股数 :"交易对价"*50%/"转股价格";

  转股股权的托管:转股股份托管在负责定增事务的证券公司。托管协议另行签订;

  转股股权行权时间:分三年平均释放乙方所托管的股权,即乙方每年可以卖出三分之一所托管的股权。释放时间为甲方指定的会计师事务所对合资企业审计完成后三个交易日;

  转股股权用于业绩补偿方法:补偿标的为三年累计EBITA数与承诺数之间差额。

  补偿股份数=[(承诺数-实际数)/承诺数]*对价/增发价。托管机构将相应补偿股份在二级市场卖出后补偿给甲方;(乙方不承担所有交易税费)

  转股的时间截止:在正式协议签订后180天内。若甲方在截止时间未完成定向增发,应在三个工作日内以现金形式支付上述交易的对价。现金部分的管理与支付形式与股权形式相同。但现金托管产生的利息归乙方享有。180天以内甲方需提供相应金额的股权用于该笔对价的担保。担保办法由三方另行商议。

  (六)乙方承诺向甲方和相关中介机构充分披露本次合作所涉及的标的的全部情况和标的公司的相关情况,包括但不限于标的的资产、负债、效益、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容,并保证此等披露均真实、准确、完整,没有虚假、误导、重大遗漏等情形。

  (七)乙方同意甲方于本意向书签署后三个月内享有排他权利,即乙方不得与任何第三方洽谈投资购并事宜。

  (八)合作协议及合资公司设立后三年内,甲方承诺不改变乙方现有业务的管理模式,且甲乙双方同意合资公司作为拓展大陆地区肿瘤精确放疗项目的主要平台,在双方公司的宣传与公开资料中均应予以体现。合资企业的管理权按以下原则处理:

  1、合资公司设立后三年内,除财务负责人由甲方委派外,现有项目的管理权不变,除非双方另有约定;新拓展项目根据合资企业的董事会决议执行。

  2、合资公司设立满三年后,如合资企业的业绩不低于董事会设定当年目标业绩的85%,合资企业的管理权延续原有模式,如合资企业当年业绩未达到董事会设定目标业绩的85%,将根据合资企业公司法有关规定执行。合资企业将设立5名董事席,乙方拥有2席;

  (九)本意向书标的项目的延期合作,均应转由合资企业做为承续方。

  四、风险提示

  1、尽管公司与上海颐圣已签署了合作意向书,但该合作能否顺利实施尚存在不确定性,该项合作具体事项尚需签署正式协议落实并履行公司内部决策程序。

  2、本合作意向书中提及的定向增发,公司尚未开始筹划,需根据后续谈判情况并结合公司情况、监管部门的政策等因素综合考虑后制定方案,公司会根据后续的进展情况履行信息披露义务。

  3、本合作意向书中提及的"乙方同意将对价的50%以现金形式参与甲方的定向增发",因乙方是以现金形式认购公司定向增发股份,因此不涉及公司发行股份购买资产。

  4、本合作意向书的签署不会对公司2015年度经营业绩构成重大影响。若此项交易

  最终达成,未来将会成为公司新的业绩增长点,是公司实施大健康产业发展战略的重要举措,对公司未来发展医疗健康产业和养老产业具有积极意义和推动作用。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  五、其他说明

  《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)是公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请投资者关注公司后续相关公告,注意投资风险。

  六、备查文件

  《合作意向书》。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月十三日