证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151691号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151691号）

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年七月十三日

  附件：

  中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

  （151691号）

  深圳市金新农饲料股份有限公司：

  2015年6月18日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次募集配套资金总额为36,730万元，主要用于支付现金对价（18,368万元）、补充流动资金、支付本次交易税费等。截至2014年12月31日，上市公司货币资金余额为15,944.92万元，其中募集资金账户余额为7,030.86万元。请你公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次募集配套资金由上市公司2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人认购。请你公司补充披露2015年第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，盈华讯方拥有工信部颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》、广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可证》、广东省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。请你公司补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得主管部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，盈华讯方拥有的《跨地区增值电信业务经营许可证》有效期至2016年5月13日，《网络文化经营许可证》有效期至2016年4月9日。请你公司补充披露上述资质是否存在到期不能续期的风险，办理续期是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。盈华讯方主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务。本次交易属于跨行业并购。请你公司：1）结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露本次交易的原因及必要性。2）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。3）补充披露上市公司现有业务与盈华讯方相关业务的开展计划、定位及发展方向。4）补充披露盈华讯方是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险，并补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,2014年12月9日，盈华讯方将持有考米网络82%的股权以1元人民币的价格转让给蔡长兴的配偶潘妍，转让完成后，蔡长兴持有考米网络9%股权，潘妍持有考米网络91%股权。请你公司补充披露考米网络是否从事与交易完成后金新农构成竞争的业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,根据2014年12月盈华讯方与考米网络签署的知识产权转让协议,盈华讯方拥有的5项计算机软件著作权已转让至考米网络。请你公司补充披露盈华讯方将5项计算机软件著作权转让给考米网络的原因及对盈华讯方生产经营的影响，相关价款支付情况，转让手续办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，盈华讯方管理层预测2015年收入为5,193.24万元，净利润为3,370.01万元。本次交易盈华讯方的静态市盈率为33.47倍，2015年动态市盈率为16.00 倍。请你公司：1）结合同行业收购标的作价情况，进一步补充披露本次交易盈华讯方市盈率的合理性。2）结合2015上半年实际经营情况，补充披露盈华讯方2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，报告期内，盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入，收入确认时点为计费服务完成时，收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额，计费服务业务的成本为盈华讯方技术人员的工资等固定性费用。盈华讯方2013年度及2014年度计费服务业务毛利率分别为93.86%、97.53%。请你公司补充披露：1）盈华讯方计费服务业务采用净额法确认收入是否符合《企业会计准则》和行业惯例。2）同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与盈华讯方的差异并说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，本次交易拟发行股份购买盈华讯方80%股份。请你公司补充披露：1）未购买盈华讯方全部股权的原因。2）是否存在收购盈华讯方剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，本次评估假设税收优惠有效期到期后，盈华讯方能够获得高新技术企业资格认定的复审，继续获得15%的企业所得税优惠税率。请你公司补充披露盈华讯方所得税优惠的可持续性，收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  12.请你公司补充披露本次交易是否涉及私募投资基金备案程序，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。