证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ● 本次签署的投资框架合作协议属于意向性协议，付诸实施以及实施过程中均存在不确定性。意向投资相关的正式协议的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》规定履行决策程序和信息披露义务。

  ● 本次框架合作协议项目符合国家高端装备国产化战略，项目的实施将对公司经营业绩产生积极的影响。

  一、投资意向概述

  东旭光电科技股份有限公司（以下简称"东旭光电"或"公司"）近日与宿迁经济技术开发区管理委员会（以下简称"管委会"）、宿迁亿泰自动化工程有限公司（以下简称"亿泰公司"）及其股东张伟、曹丽萍共同签署了框架合作协议。公司拟收购目标公司亿泰公司90%的股权，该收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该收购事项尚需公司、亿泰公司、管委会三方在项目尽调后就收购条款达成一致意见，因此后续合作具有不确定性。

  二、投资意向对方基本情况介绍

  1、目标公司基本情况

  公司全称：宿迁亿泰自动化工程有限公司

  注册地址：宿迁市经济技术开发区

  法定代表人：曹丽萍

  经营范围：自动化控制设备及相关工程安装；输送系统设备、物流中心设备、金属制品设计、制造、销售；电子产品生产研发、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  与公司关系：公司与亿泰公司不存在关联关系。

  2、转让方

  自然人：张伟，持有目标公司20%股权；曹丽萍，持有目标公司80%股权。

  与公司关系：公司与张伟、曹丽萍不存在关联关系。

  3、目标公司最近一年财务数据

  截止2014年12月31日，亿泰公司总资产18,481.61万元,净资产3,606.48万元,营业收入2,782.81万元,净利润-593.30万元。（上述财务数据未经审计）

  三、框架合作协议主要内容

  （一）整体方案

  1、本次合作内容包括：

  （1）债务全部剥离；

  （2）股权转让。

  "债务全部剥离"为合作前提，公司、亿泰公司、管委会三方若就此项条款无法达成一致，则后续合作均不予实施。

  2、本次债务剥离的主要内容为：由亿泰公司和管委会协调全部债权人，依照法律规定将亿泰公司全部借款本金、利息和担保等不良资产全部剥离至其他关联公司，确保债务剥离后债权人对亿泰公司再无追索权。

  3、本次股权转让的主要内容为：在债务全部剥离的基础上，东旭光电以截至基准日亿泰公司经第三方审计和评估的净资产价值为依据，商定价格现金收购亿泰公司90%股权。

  4、本次交易实施完成后东旭光电控制亿泰公司90%股权。债务剥离后，亿泰公司原有借款债务由其他关联公司承担，剩余资产以审计和评估后的价值确认。

  （二）合作流程

  1、尽职调查。专业会计师事务所核查亿泰公司全部资产和负债情况，确定资产和债务明细清单。

  2、债务剥离。由亿泰公司、管委会协调全部债权人（不包括供应商的应付账款债权），将亿泰公司借款、利息和担保等负债剥离至其他关联公司。东旭光电后续聘请律师事务所全程审核，确保剥离后的债务对亿泰公司再无追索权。

  3、股权转让。债务剥离完成后，东旭光电委托专业资产评估公司对亿泰公司净资产进行评估，通过现金收购目标公司90%股权，收购完成后改组公司董事会，正式介入亿泰公司的生产运营。

  四、框架合作协议对公司经营业务的影响

  宿迁亿泰自动化工程有限公司是一家研发生产高端自动化设备的科技型企业，该公司自动化设备技术先进，是京东方面板产线部分自动化设备供应商，另外与华星光电等国内外知名企业保持了良好的合作关系，产品质量和性能得到市场认可。

  框架协议的签署能够增强我公司装备制造所需人才与技术，有效促进公司智能高端装备业务的发展壮大，且符合国家高端装备国产化发展战略。项目的实施有助公司在平板显示产业高端装备国产化业务中抢占先机，将对公司经营业绩产生积极的影响。

  五、其他相关说明

  公司将根据框架合作协议事项进展及时履行决策审批程序及信息披露义务，公司信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网，敬请广大投资者以公司指定信息披露媒体公告信息为准，同时敬请广大投资者注意投资风险。

  东旭光电科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日