证券时报多媒体数字报

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2015-064

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  第三届董事会

  第十三次(临时)会议决议公告

  本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议通知于2015年07月08日以邮件方式送达。会议于2015年07月13日以现场方式结合通讯方式召开。现场会议召开地点为公司二楼总裁办会议室，全部7名董事出席了本次会议，其中独立董事王平先生、张燃先生、徐波先生、张博女士以通讯方式出席了本次会议。会议由林国芳先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事经过审议形成如下决议：

  一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》。

  独立董事对此发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》。

  为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：

  （1）制定具体的回购方案；

  （2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

  （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

  （4）对回购的股份进行注销；

  （5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  （6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

  （7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

  （8）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

  本议案将提交公司股东大会审议。

  三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过关于《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一五年七月十三日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2015-065

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于回购公司部分社会

  公众股份预案的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次回购预案已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》，拟定深圳市富安娜家居用品股份有限公司回购股份预案，具体内容如下：

  一、回购股份的目的

  近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，董事会决议提交股东大会审议回购公司A股股份的方案。

  二、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益为基础，参考行业内上市公司整体市盈率的平均水平，并结合公司当时的财务状况和经营状况，建议公司本次回购A股股份的价格为不高于公司董事会通过本次回购预案决议停牌前二十个交易日公司股票平均收盘价（因公司于2015年7月8日起停牌，前二十个交易日为2015年7月7日-2015年6年9日），即15.03元/股。

  董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  四、回购的资金总额及资金来源

  公司回购股份资金总额上限为3亿元人民币。资金来源为公司自有资金。

  五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票，在回购资金总额不超过人民币3亿元、回购股份价格不超过15.03元/股的条件下，若全额回购，预计可回购不超过2000万股，占公司总股本约2.32%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  董事会决议日至回购完成前，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  六、回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过 6 个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额3亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

  七、决议的有效期限

  本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起至回购方案实施完毕止。

  八、预计回购后公司股权结构的变动情况

  ■

  注：公司总股本数受公司员工期权激励计划自主行权影响，最终回购完成后总股本数以中国登记结算公司数据为准。

  九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 3 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，按照股份回购金额 3 亿元、回购价格上限 15.03 元/股进行测算，股份回购数量不超过2000万股，回购后公司总股本为 841,149,369 股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。 十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  公司于2015年07月01日发布了《关于控股股东及其一致行动人完成减持计划的提示性公告》，自2015年05月22日起至2015年6月30日，公司控股股东林国芳先生及其一致行动人陈国红女士已累计减持公司股份7,430万股，减持比例占公司总股本8.65%，公司控股股东林国芳先生及其一致行动人陈国红女士已完成了本次减持公司股份的计划。2015年06月11日，公司董事何雪晴女士，减持公司股份268,484股。2015年06月18日-2015年06月24日，公司高管台建树先生，减持公司股份192,852股。上述减持计划，均系个人财务安排，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十一、独立董事意见

  1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。

  3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十三日

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2015-066

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议决议，决定于2015年07月30日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）现场会议召开时间：2015年07月30日（星期四）上午9：30

  （二）网络投票时间：2015年07月29日至2015年07月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年07月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年07月29日15:00至2015年07月30日15:00的任意时间。

  （三）股权登记日：2015年07月24日（星期五）

  （四）召开地点：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室

  （五）召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （六）会议召集人：公司董事会

  （七）出席对象：

  1、凡2015年07月24日（星期五）下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、关于回购公司部分社会公众股份的预案；（子议案需逐项审议）

  1.1 回购股份的方式；

  1.2 回购股份的价格或价格区间、定价原则；

  1.3 回购的资金总额及资金来源；

  1.4 回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

  1.5 回购股份的期限；

  1.6 决议有效期；

  2、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案；

  3、关于《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案》的议案；

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案中第 1-3项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

  第1-3项为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  第1-2项议案已由2015年07月13日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议通过，第3议案已由2015年06月16日召开的公司第三届董事会第十二次（临时）会议通过，内容详见2015年07月14日和2015年06月17日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  三、参加现场会议登记方法

  （一）登记时间：2015年07月27日（星期一）-2015年07月28日(星期二)早上9:00-16:00

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年07月28日(星期二)16：00前到达本公司为准）

  （三）登记地点：深圳富安娜家居用品股份有限公司董事会办公室

  信函邮寄地址：深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司 董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：518054

  传真：0755-26055076

  四、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

  本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统的投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年07月30日的9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362327；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案序号为100，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （4）上述除议案一的议案，输入委托股数：在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表达方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。

  （2）在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东对总议案投票表决，然后对议案中的一项或者多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

  5、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）对同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  6、投票举例

  （1）股权登记日持有“富安娜”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某股东对议案一投弃权票，对其他议案投赞成票，申报如下：

  ■

  备注：其他议案也可分项单独表决

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市富安娜家居用品股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年07月29日15：00至2015年07月30日15：00期间的任意时间。

  六、其他事项

  （一）本次会议会期一天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  （二）会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：胡振超 吴妮

  联系电话：0755-26055091

  特此通知。

  附件：授权委托书

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十三日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年07月30日召开的深圳市富安娜家居用品股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  议案1-9表决如下：

  ■

  委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：

  有限期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2015-067

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：深圳市富安娜家居用品股份有限公司股票自2015年07月14日开市起复牌。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划回购公司部分社会公众股份的事项，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：富安娜，证券代码：002327）自2015年07月08日（星期三）上午开市起停牌。

  2015年7月13日（星期一）公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案的议案》等相关议案，并将于2015年07月14日（星期二）公告《关于回购公司部分社会公众股份的预案的公告》等相关文件。经申请，公司股票将于2015年07月14日（星期二）上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十三日

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  独立董事对相关事项的独立意见

  我们作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定的要求，基于独立立场，我们就公司相关事项发表意见如下：

  一、《关于回购公司部分社会公众股份的预案》的独立意见

  1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。

  3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过 3 亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

  独立董事：徐波 王平 张燃 张博

  深圳市富安娜家居用品股份有限公司

  二〇一五年七月十三日