证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔家居”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划设立后委托东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）管理，并全额认购由东吴证券设立的东吴德尔家居1号集合资产管理计划（以下简称“东吴德尔1号”）的次级份额，东吴德尔1号主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有德尔家居股票。

  3、本员工持股计划参与对象为：公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心员工，总人数不超过112人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为1,471万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的自有资金、合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。

  5、东吴德尔1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，由员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额为不超过1,471万元。同时在市场上募集不超过2,206.50万元的优先级资金，组成规模不超过3,677.50万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司控股股东德尔集团有限公司对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  6、本员工持股计划资金总额上限为1,471万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,471万份，单个员工必须认购0.5万份的整数倍份额，且最低认购金额为1万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、以东吴德尔1号的资金规模上限3,677.50万元，根据德尔家居7月1日的收盘价28.10元/股估算，东吴德尔1号所能购买和持有的标的股票数量约为130.87万股，占公司现有股本总额的0.20%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

  释 义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  2、自愿参与原则

  3、风险自担原则

  第二章 员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员;

  2、在公司及下属子公司任职的核心员工;

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司核心员工，总人数不超过112人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  四、员工持股计划的持有人情况

  本员工持股计划资金总额上限为1,471万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,471万份，单个员工必须认购0.5万份的整数倍份额，且最低认购金额为1万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，认购的总份额为464万份，占员工持股计划总份额的比例为31.54%；其他员工预计不超过103人，认购的总份额预计不超过1,007万份，占员工持股计划总份额的比例预计为68.46%。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为员工的自有资金、合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。

  本员工持股计划资金总额上限为1,471万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,471万份，单个员工必须认购0.5万份的整数倍份额，且最低认购金额为1万份。

  二、本员工持股计划的股票来源

  本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托东吴证券管理，并全额认购东吴证券设立的东吴德尔家居1号集合资产管理计划的次级份额。东吴德尔1号资产管理计划主要投资范围包括德尔家居股票、现金类资产等。

  东吴德尔1号按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，由员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额为不超过1,471万元。同时在市场上募集不超过2,206.50万元的优先级资金，组成规模不超过3,677.50万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司控股股东德尔集团有限公司对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。

  对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  以东吴德尔1号的资金规模上限3,677.50万元，根据德尔家居7月1日的收盘价28.10元/股估算，东吴德尔1号所能购买和持有的标的股票数量约为130.87万股，占公司现有股本总额的0.20%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  东吴德尔1号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有德尔家居股票。

  第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并东吴德尔1号成立之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致东吴德尔1号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  1、东吴德尔1号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

  三、本员工持股计划的禁止性行为

  在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  第五章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托东吴证券股份有限公司管理。

  第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购东吴证券设立的东吴德尔1号的次级份额而享有东吴德尔1号持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、集合计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  公司委托东吴证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。公司代表员工持股计划与东吴证券股份有限公司签署资产管理合同及相关协议文件。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：东吴德尔家居1号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、委托人：德尔国际家居股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：东吴证券股份有限公司

  5、托管人：以最终签署备案的资产管理合同为准

  6、投资目标：在控制风险的前提下，根据合同约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  7、管理期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。

  8、目标规模：规模上限为3,677.50万份。（以最终签署备案的资产管理合同为准）

  9、担保措施：公司控股股东德尔集团有限公司为优先级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带责任保证担保。

  三、管理费用计提及支付

  1、参与费：0。

  2、退出费：0。

  3、管理费：0.3%/年（按总规模收取）。管理费自资产运作起始日起，根据每日的实际规模计提，按季支付。

  4、托管费：0.1%/年（按总规模收取）。托管费自资产运作起始日起，根据每日的实际规模计提，按季支付。

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

  4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

  5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知。

  7、召开股东大会审议本期员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章 其他重要事项

  1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

  3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  德尔国际家居股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十三日