证券时报多媒体数字报

  证券简称：众生药业    证券代码：002317 公告编号：2015-079

  广东众生药业股份有限公司关于

  公司与上海药明康德新药开发有限公司

  签订战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月13日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司签订战略合作协议的议案》，同意公司与上海药明康德新药开发有限公司（以下简称"药明康德"）签订战略合作协议（以下简称"协议"）。公司与药明康德于2015年7月13日签订了《广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司战略合作协议》。

  本次与药明康德签订战略合作协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  一、协议签署的背景

  公司是一家致力于人类健康产品的高新技术企业，主营业务涉及药品的研发、生产与销售，核心治疗领域聚焦于眼科、肿瘤、心脑血管、消化、呼吸、糖尿病及其慢性并发症、老年性退行性病变等。

  药明康德是一家全球著名、技术领先的新药研发、生物技术以及医疗器械研发开放式能力和技术平台公司，在中美两国共有13个运营实体。作为一家以研究为首任，以客户为中心的公司，药明康德向全球制药、生物技术以及医疗器械公司提供一系列全方位的实验室研发、研究生产服务，服务范围贯穿从药物发现到推向市场的全过程。药明康德的服务旨在通过高性价比、高效率的研发服务帮助全球客户缩短药物及医疗器械研发周期、降低研发成本。

  公司与药明康德在2013年9月和2014年3月分别签署了"治疗缺血性脑血管疾病一类新药ZSYM001的研发"和"治疗肿瘤一类新药ZSYM002的研发"的技术合作协议，目前2个项目均进展顺利并按计划取得了阶段性成果，其中ZSYM002项目已经进入安全性评价研究阶段。在项目的推进过程中，双方优势互补，沟通顺畅，双方在新药研发方面的专业能力和专业素质均得到了互相认可。

  鉴于公司和药明康德已有的合作基础及因由合作而产生的互信互认，双方愿意携手形成战略伙伴关系，共同在创新药研发领域深入合作，发挥各自所长共同发展。

  二、协议对方情况介绍

  公司名称：上海药明康德新药开发有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区富特中路288号1号楼

  法定代表人：李革

  注册资本：2,531万美元

  经营范围：区内合成药物性小分子化合物和化合物库，精细化工产品的制造、加工，上述商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务并提供相关配套服务，新药、药物中间体、计算机软件及数据库的开发、研制，自有技术成果的转让，组合化学、药品相关的咨询服务，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），医药信息咨询，自有批租土地的房产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  关联关系说明：公司与药明康德不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  （一）合作领域、目标及投资额度

  1、公司与药明康德合作时限以五年为一个阶段，第一个阶段为2015年至2019年，共同进行1.1类小分子化学创新药的研发。具体研发项目由双方协商选定，项目集中于公司优势领域：眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等；合作的最终目的是为公司打造一条充实的基于核心治疗领域的新产品管线。

  2、在合作的第一个阶段结束时，需要达成如下目标：

  （1）公司取得10个1.1类小分子化学创新药的临床批文；

  （2）有8个创新药产品在临床I、II、III期各个试验阶段；

  （3）个别肿瘤项目可在临床II期结束后直接获批上市；

  （4）项目研发成果申请并获得中国及全球发明专利授权；

  （5）其他项目可继续滚动至第二个五年合作计划。

  3、公司在第一个开发阶段每年配套人民币1亿元的投资额度，以保证完成上述合作开发计划，每一个项目需另行签订项目合作协议约定合作细节。在2015年下半年内双方将再落实签订两个以上合作项目。双方同意，每个研发项目的总投入按项目合作协议约定由双方共同承担。

  （二）研发成果所有权、收益权及专利申请

  1、战略合作期间所有项目的研发成果知识产权归属公司所有，药明康德根据协议约定享有收益权，公司在行使其对项目研发成果的所有权利时不得损害药明康德的收益权。

  2、若合作双方同意在任一阶段将合作项目的相关权益转让给第三方，转让收益按协议约定实施分配。

  四、对公司的影响

  公司与药明康德的战略合作，将充分发挥各自优势，强强联合，优势互补，以实现双方在新药研发领域上的合作共赢。通过本次战略合作，集中于公司优势领域：眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等的项目开发，为公司打造一条充实的基于核心治疗领域的新产品管线，为公司发展奠定坚实的基础。同时，通过本次合作进一步增强公司研发能力和创新深度，进一步提升公司整体实力和市场竞争优势，提升公司未来盈利能力，符合公司全体股东利益及公司发展战略。

  五、风险提示

  （一）本次签订的战略合作协议，是双方合作意愿和基本原则的确定。具体项目需另行签订项目合作协议约定合作细节。

  （二）本次签订的战略合作协议基于创新药的开发，所涉及项目的研发周期及研发效果具有不确定性，产生的经济效益也具有不确定性。

  （三）本次协议的签订对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

  （四）公司将按照相关规定履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  六、备查文件

  （一）广东众生药业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

  （二）广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司战略合作协议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券简称：众生药业    证券代码：002317 公告编号：2015-080

  广东众生药业股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：众生药业，证券代码：002317）自2015年7月14日开市起复牌。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）因拟筹划重大事项（签署涉及金额较大的战略合作协议）,经公司申请，公司股票（证券简称：众生药业，证券代码：002317）自2015年7月8日开市起停牌。

  2015年7月13日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司签订战略合作协议的议案》，并于2015年7月14日披露《关于公司与上海药明康德新药开发有限公司签订战略合作协议的公告》。上述公告内容详见信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经公司申请，公司股票将于2015年7月14日（星期二）开市起复牌。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2015-078

  广东众生药业股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十次会议的会议通知于2015年7月8日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2015年7月13日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《关于广东众生药业股份有限公司与上海药明康德新药开发有限公司签订战略合作协议的议案》。

  同意公司与上海药明康德新药开发有限公司（以下简称"药明康德"）形成战略伙伴关系，并签订战略合作协议共同进行1.1类小分子化学创新药的研发，研发项目聚焦于公司核心治疗领域：眼科、肿瘤、心脑血管及糖尿病等。同意公司在合作第一阶段每年配套人民币1亿元的投资额度，以保证战略合作协议的推进实施。同意授权公司董事长张绍日先生根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。公司董事会将积极关注本次签订战略合作协议事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  本次与药明康德签订战略合作协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于公司与上海药明康德新药开发有限公司签订战略合作协议的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日