证券时报多媒体数字报

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-33

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于2015年7月9日（星期四）以电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第二次会议的通知及相关会议资料。2015年7月13日（星期一）,公司第九届董事会第二次会议以通讯方式召开，公司9名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

  1、审议通过《关于继续将中北巴士托管经营的议案》。

  同意公司与南京公共交通（集团）有限公司签署《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，托管期限自2015年8月1日起至2016年6月30日止。

  独立董事发表意见：公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于继续将中北巴士托管经营的议案》，公司关联董事张冉玮女士依法回避了议案表决, 会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次委托经营符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张冉玮女士回避表决。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于委托经营暨关联交易的公告》。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  定于2015年7月31日下午2∶30在公司7楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-34

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于委托经营暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托经营暨关联交易概述

  1、本次交易的主要内容

  2012年7月，公司将所属从事公交营运的分公司南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司（以下简称“中北巴士”）整体委托给南京市公共交通总公司（现为南京公共交通（集团）有限公司，以下简称“公交集团”）进行管理，并签订了《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，托管期限自2012年8月1日起至2015年7月31日止。

  现托管期限即将到期，为更好的解决中北巴士相关托管资产事宜，经与公交集团协商，公司拟继续将中北巴士委托给公交集团经营管理。公司于2015年7月13日与公交集团签署《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，托管期限自2015年8月1日起至2016年6月30日止。委托管理期间，公交集团确保中北巴士在托管期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士当年度及委托管理结束时的亏损额，并应分别在2015年度结束后的三个月内以及委托管理结束之日起一个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士盈利的，则公交集团应将2015年度和委托管理结束时的盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为委托管理服务费归公交集团享有。

  2、公交集团系公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“公用控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。

  3、2015年7月13日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续将中北巴士托管经营的议案》，关联董事张冉玮女士回避表决，公司独立董事发表事前认可，一致同意此项交易，并出具了独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人公用控股、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、公交集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：南京公共交通（集团）有限公司

  2、注册地址：南京市中央路323号

  3、注册资本：人民币80,000万元

  4、成立时间：1990年8月3日

  5、法定代表人：朱明

  6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  7、经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆环保检测；机动车安全技术检测。

  8、公交集团系公司控股股东公用控股全资子公司。

  9、2014年末经审计的总资产782,589.33万元，净资产76,224.30万元。2014年度实现营业收入116,148.50万元，净利润37,737.88万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、公司名称：南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司

  2、注册地址：南京市玄武区红山路99号

  3、成立时间：1998年5月13日

  4、公司负责人：王辉

  5、经营范围：城市和近郊区公共汽车营运

  6、中北巴士系公司的分公司。

  7、截止2015年6月30日，中北巴士总资产为13,929.13万元，净资产9,468.81万元。

  8、中北巴士近期收益概况

  单位：万元

  ■

  2014年12月31日以前的产生的亏损已全部收回，目前应收弥补亏损余额为4,175.43万元。

  四、交易合同的主要内容

  公司与公交集团签订《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》,主要内容如下：

  1、协议方

  委托方：南京中北（集团）股份有限公司

  受托方：南京公共交通（集团）有限公司

  2、委托管理

  （1）委托方同意，将下属分公司中北巴士整体委托受托方经营管理；受托方同意，按照本协议约定对中北巴士经营管理，并承担相关责任。

  （2）委托经营的期限

  除双方另有约定或按本协议约定提前终止外，委托经营的期限从2015年8月1日起至2016年6月30日止。

  本协议期满后，委托方与受托方协商决定是否顺延委托管理期限。如需顺延，双方应重新签订委托管理协议。

  委托管理期间，双方应积极寻求中北巴士托管资产及其人员的最终解决方案，如双方就前述事宜达成一致并签署相关协议的，本协议可提前终止。

  3、委托管理绩效与委托管理服务费

  （1）委托管理期间，受托方确保中北巴士在托管期内不发生亏损。如出现亏损，受托方应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士当年度及委托管理结束时的亏损额，并应分别在2015年度结束后的三个月内以及委托管理结束之日起一个月内予以补足。

  （2）委托管理期间，未经委托方书面同意，不得以中北巴士名义向受托方或第三方借款或提供借款，受托方不得以中北巴士名义对受托方或第三方提供担保。

  （3）委托管理期间，中北巴士盈利的，则受托方应将2015年度和委托管理结束时的盈利部分的60%上缴委托方，其余40%的部分作为受托方的委托管理服务费归受托方享有，同时受托方应向中北巴士提供相应发票。

  （4）本协议所称的“亏损”和“盈利”，根据经委托方和受托方一致确认的中北巴士财务报表或根据第4.5条约定的审计结果确定。

  （5）中北巴士应按委托方要求按时提供财务报表及信息、接受事务所审计。

  4、违约责任

  （1）受托方未按本协议约定补偿中北巴士亏损的，每逾期一日，应当按亏损额的万分之五向委托方支付违约金。逾期超过3个月的，可视为受托方根本违约，委托方有权解除协议，并可要求受托方支付应补偿亏损金额及违约金500万元；

  （2）任何一方未能履行本协议规定的承诺和义务，并未能在合理的期间内加以纠正，致使协议无法继续履行的，违约方应向对方支付违约金100 万元；

  （3）任何一方因违约而造成对方损失的，应当赔偿损失。

  5、生效条件

  本协议经双方签署、并经委托方公司股东大会审议通过后生效。

  6、其他约定

  （1）在本协议有效期内，任何一方未经对方书面同意，不得将其在本协议中约定的权利义务转让给第三方；

  （2）受托方发生与第三方的合并、进行内部调整或转让股权的情况时，委托方有权决定是否继续本协议，如继续，则本协议的效力不受影响；

  （3）委托管理行为结束时，受托方应保证委托方各项资产的优质性，包括但不限于2012年7月《委托管理协议》签署时原有线路的优质性及完整性。

  五、委托经营的目的和对公司的影响

  公司自2012年起将中北巴士委托给公交集团经营管理，有效缓解了因运营成本不断上升给公司公交产业经营带来的巨大压力。委托管理期间，公交集团以自有资金补足中北巴士每年度出现的亏损，消除了公交产业日益严重亏损的影响，保证了公司的业绩稳定。公司本次继续将中北巴士委托给公交集团经营管理，调整了公司产业结构、减少了公司公交产业政策性亏损，有利于公司长远发展。

  六、当年年初至披露日与公交集团累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1-6月,公司与公交集团累计已发生的各类关联交易总金额为166万元。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  1、事前认可：本次委托经营暨关联交易协议约定委托管理期间，公交集团确保中北巴士在托管期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士当年度及委托管理结束时的亏损额，并应分别在2015年度结束后的三个月内以及委托管理结束之日起一个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士盈利的，则公交集团应将2015年度和委托管理结束时的盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为委托管理服务费归公交集团享有，保证了公司的业绩稳定，有利于公司的长远发展和全体股东的利益，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意将本次委托经营事项提交公司董事会审议。

  2、独立意见：2015年7月13日,公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于继续将中北巴士托管经营的议案》，公司关联董事张冉玮女士依法回避了议案表决, 会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次委托经营符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、《关于南京中北（集团）股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》。

  特此公告。

  南京中北(集团)股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-35

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会

  通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。

  2、召集人：公司董事会。本次临时股东大会系根据公司第九届董事会第二次会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  4、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年7月31日（星期五）下午2:30

  （2）网络投票时间为： 2015年7月30日～2015年7月31日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月31日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月30日下午3:00至2015年7月31日下午3:00的任意时间。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

  6、出席对象：

  （1）于股权登记日2015年7月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：公司七楼会议室（南京市建邺区应天大街927号）。

  二、会议审议事项

  1、提交本次临时股东大会审议的事项己经公司第九届董事会第二次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、会议审议议案：《关于继续将中北巴士托管经营的议案》。

  3、上述议案内容详见 2015年7月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年7月29日（上午 9：00-11:30，下午 2:00-5:00）办理登记。

  2、登记地点：南京市建邺区应天大街927号 南京中北集团（股份）有限公司证券法务部。

  3、登记方法

  （1）凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续。

  （2）股东授权委托的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）。

  （3）法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

  （4）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360421

  2、投票简称：中北投票

  3、投票时间：2015年7月31日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

  4、在投票当日，“中北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案， 本次会议只有一个表决议案。

  本次临时股东大会议案对应的委托价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。 表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年7月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  地址：南京市建邺区应天大街927号 邮编：210019

  联系电话：025-86383611、86383615

  传  真：025-86383600

  联 系 人：王琴、芦钰

  2、会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十三日

  南京中北（集团）股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位/个人，出席南京中北(集团)股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  注意事项：

  1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应项下划“√”,做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：