证券时报多媒体数字报

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2015-35

  公司全资子公司石基（香港）有限公司

  关于收购万达控股有限公司

  100%股权的交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易背景

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"石基信息"）于2015年7月2日召开第五届董事会2015年第七次临时会议，审议通过公司之全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称"石基（香港）"）与万达控股有限公司（以下简称"万达控股"或"标的公司"）四位股东签署《万达控股有限公司的股份买卖协议》（以下简称"《股份买卖协议》"或"本协议"），同意石基（香港）以现金方式共计7500万元人民币购买万达控股股东李信汉持有的84.0%、詹瑞芬持有的7.5%、京士卓投资有限公司持有的5%、廖约克持有的3.5%合计持有的万达控股100%股权。详见2015年7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《公司全资子公司石基（香港）有限公司关于签署<万达控股有限公司的股份买卖协议>及相关事项的公告》（2015-31）。

  二、交易进展情况

  1、标的公司财务进展情况

  标的公司为投资公司，未进行实质业务，截止2014年3月31日，标的公司经审计的财务数据中总资产为人民币11,502,261元，总负债人民币20,476,986元（该项负债将于本次收购完成前清除），财务数据详见2015年7月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《公司全资子公司石基（香港）有限公司关于签署<万达控股有限公司的股份买卖协议>及相关事项的公告》（2015-31）。

  经公司核查，标的公司总负债中港币17,328,779.69元为标的公司与股东李信汉先生产生的债权债务，性质为股东向标的公司贷款，依据香港特别行政区（以下简称"香港"）法律法规，股东贷款免息且无需任何抵押。截止本公告发布日，标的公司已与股东李信汉先生达成《债务豁免契约》，李信汉先生同意无条件及不可撤销地完全豁免标的公司债务金额港币17,328,779.69元，以及由此而引起的一切付款要求、申索、法律责任、费用及开销。依据该《债务豁免契约》及石基（香港）与标的公司达成的相关约定，在石基香港完成该项收购的股权转让等相关手续之前，该笔负债已经清除。截止2015年6月30日，标的公司未经审计的财务数据中净资产为港币583,256.59元，股本为港币1,020,130.00元，2015年1-6月利润为港币17,210,702.61元。

  2、本次股权收购后续事项

  本次股权收购尚需办理股权转让的工商变更登记手续及董事更换等事项，同时公司及子公司仍将依照相关法律法规及交易各方协议的约定继续履行相关义务，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月14日

  证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2015-36

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况

  北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）（股票简称：石基信息；股票代码：002153）股票交易价格于2015年7月10日、2015年7月13日、2015年7月14日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20.84%。根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票异常波动情况。

  二、公司核实情况说明

  针对公司股票异常波动，公司对相关事项进行了核查，现对有关情况说明如下：

  1、经公司第五届董事会第六次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司于2014年9月29日披露了《公司第五届董事会第六次会议决议公告》（2014-53）及《关于公司2014年度非公开发行股票预案》（2014-56），目前公司正在进行的非公开发行股票事项尚处于中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）审核阶段，公司将依据审核进度按时履行信息披露义务。 截止本公告日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  4、经询问公司管理层、控股股东和实际控制人，公司不存在应披露而未披露的重大事项，不存在除已经公开披露的上述非公开发行股票以外的其他处于筹划阶段的重大事项。

  5、根据中国证监会2015年7月8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），公司已披露《关于维护公司股价稳定的公告》（2015-34），详见2015年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。鉴于公司股票非理性波动，经公司核查，本公司股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票；持有公司股份的董事、监事、高级管理人员未通过二级市场减持其所持有的公司股票；公司控股股东及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不存在任何违反承诺的情形。

  6、公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除前述公司正在进行的非公开发行股票事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  1、公司正在进行的非公开发行股份的重大事项尚需经中国证监会及其他政府部门（如有）核准后方可实施。本次非公开发行股票能否获得中国证监会的核准存在不确定性，本次非公开发行股份事项涉及的重大风险及其他风险详见《关于公司2014年度非公开发行股票预案》（2014-56）中"重大风险提示"章节，提请广大投资者注意投资风险。

  2、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。

  3、公司于2015年4月28日披露了《2015年第一季度报告全文》及《2015年第一季报报告正文》（公告编号：2015-17），对 2015年1-6月经营业绩进行了预测，预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间14,401.85万元-19,484.85万元，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-15%-15%， 实际情况与预计情况不存在较大差异，截止目前不存在需要修正业绩预测的情形。

  4、公司将依照国家政策及监管部门规定，积极维护公司股价稳定，敬请投资者注意投资风险。

  5、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  北京中长石基信息技术股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月14日