证券时报多媒体数字报

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-055

  江阴中南重工股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月8日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-054），公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2015年7月8日开市起申请重大资产重组停牌。

  2015年7月7日，公司召开了第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》（公告编号：2015-053），董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。

  目前，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-056

  江阴中南重工股份有限公司

  第二届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江阴中南重工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第四十二次会议于2015年7月4日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2015年7月14日在公司会议室召开。会议应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司对外投资的议案》

  中南重工拟出资600万元人民币对北京卓然影业有限公司（以下简称"卓然影业"）进行增资，取得卓然影业增资后15%股权，并同意签署《关于北京卓然影业有限公司之增资协议》，本次增资款全部用于卓然影业发展影视营销业务及影视发行业务。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-057

  江阴中南重工股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、2015年7月14日，江阴中南重工股份有限公司（以下简称"中南重工"）与北京卓然影业有限公司（以下简称"卓然影业"）在北京签署了《关于北京卓然影业有限公司之增资协议》，中南重工向卓然影业投入600万元，取得卓然影业增资后15%股权，投入的600万元中，53万元计入卓然影业公司注册资本，547万元计入卓然影业公司资本公积。本次增资的增资款全部用于卓然影业发展影视营销业务及影视发行业务。

  2、本次投资须经公司董事会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体基本情况

  公司名称：江阴中南重工股份有限公司

  类型：股份有限公司（上市）

  住所：江阴高新技术产业开发园金山路

  法定代表人：陈少忠

  注册资本：369,383,298万元

  成立日期：2003年5月28日

  营业期限：2003年5月28日至*****

  经营范围：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的基本情况

  公司名称：北京卓然影业有限公司

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：北京市朝阳区建国路89号院4号楼15层1801号

  注册号：110105016694476

  法定代表人：张进

  注册资本： 300万元

  成立日期：2014年01月17日

  营业期限：2014年01月17日至2034年01月16日

  经营范围：制作，发行：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015年10月31日）；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；技术推广服务；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询；舞台灯光音响设备租赁。

  卓然影业是一家致力于影视整合营销及影视项目开发的专业影视公司。作为进入行业的切入点，北京卓然影业不同于传统宣传或营销公司的是拥有自己的视频团队、活动团队以及宣传团队，业务板块多样。

  四、对外投资的主要内容

  协议各方及艾企锐一致同意，中南重工向卓然影业投入600万元，取得卓然影业增资后15%股权，投入的600万元中，53万元计入卓然影业公司注册资本，547万元计入卓然影业公司资本公积。本次增资的增资款全部用于卓然影业发展影视营销业务及影视发行业务。

  各方同意，在本协议签署后10个工作日内，中南重工向卓然影业支付增资款600万元。

  卓然影业应在收到增资款15日内办理完成验资、工商变更登记手续。中南重工给予相应的配合。

  协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本次增资所需要的工商变更登记手续尽快完成。

  各方同意，本次增资相关的所有税费按照相关法律法规的规定由各方自行承担。

  卓然影业收到增资款后，15日内促成卓然影业设立董事会，董事会由3名董事组成，中南重工推荐1名董事。办理本次增资的工商变更登记手续的同时一并办理基于股东变更、董事会形式及成员变更涉及的卓然影业公司章程变更备案手续。

  卓然影业收到增资款后， 15日内促成卓然影业董事会聘任中南重工向卓然影业推荐的1名财务总监，该财务总监协助卓然影业进一步梳理财务流程、实现财务规范运作。

  本次增资完成后，中南重工成为卓然影业的参股股东，各方应当以维护卓然影业发展为首要原则，中南重工尊重卓然影业的独立经营权。

  各方一致同意，自完成本次增资相关工商变更登记手续之日起，卓然影业资本公积金（如有）、盈余公积金（如有）、未分配利润（包括累计未分配利润）由各方按各自持股比例共同享有。卓然影业承诺，自协议签署日自完成本次增资相关工商变更登记手续之日，卓然影业不以任何方式进行利润分配。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司立志打造国内一流的文化娱乐集团，通过投资卓然影业可以快速拓展影视领域，有利于公司影视项目的开发，为公司未来发展提供新的利润增长点，有效提升公司核心竞争力。另一方面，卓然影业通过上市公司平台，可以迅速提高自身在影视领域的知名度和影响力。

  2、对外投资存在的风险

  卓然影业存在经营风险及未能实现其经营目标风险。

  3、对外投资对公司的影响

  公司对卓然影业能提供有效资源的补充，帮助其不断做大做强，增加公司的营业收入。通过投资卓然影业，完善了公司在影视领域的业务布局，进一步完善了公司的品牌化、价值化的生态链，为公司未来发展提供新的利润增长点，有效提升公司核心竞争力，对公司将产生积极影响。

  特此公告。

  江阴中南重工股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日