证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司与厦门建发集团有限公司（ “厦门建发”）及福建投资集团有限公司（“福建投资”）签订协议书，同意冀中能源股份有限公司（“冀中能源”）向厦门建发转让其持有的本公司控股子公司厦门航空有限公司（“厦航”）１５％的股权，并同意放弃优先认购权；在厦门建发受让冀中能源持有的厦航１５％股权后，南航向厦门建发购买其中的４％厦航股权，福建投资向厦门建发购买其中的１１％厦航股权。

  ● 本次交易构成关联交易。

  ● 本次交易不构成重大资产重组。

  ● 交易风险：上述厦航股权转让及购买事宜须履行相关政府审批手续。

  一、关联交易概述

  ２０１５年７月１４日，经中国南方航空股份有限公司（ “公司”、“南航”）董事会审批同意，公司与厦门建发及福建投资签订协议书，南航同意冀中能源向厦门建发转让其持有的本公司控股子公司厦航１５％的股权，并同意放弃优先认购权；在厦门建发受让冀中能源持有的厦航１５％股权后，南航向厦门建发购买其中的４％厦航股权，福建投资向厦门建发购买其中的１１％厦航股权。参照北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（２０１５）第１９７Ａ号报告，以及厦门建发受让１５％厦航股权的转让价格人民币２，２００，０００，０００元，南航购买４％厦航股权的价格为人民币５８６，６６６，６６７元。股权交易前，南航、厦门建发、冀中能源分别持有厦航５１％、３４％、１５％的股权；股权交易完成后，南航、厦门建发、福建投资分别持有厦航５５％、３４％、１１％的股权。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，厦航是南航的控股子公司，厦门建发和冀中能源持有厦航１０％以上股份，均为南航的关联法人。南航同意冀中能源向厦门建发转让其持有的厦航１５％的股权，并同意放弃优先认购权；同意在厦门建发受让冀中能源持有的厦航１５％股权后，向厦门建发购买其中的４％厦航股权，上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去１２个月内南航与厦门建发之间没有达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，厦航是南航的控股子公司，厦门建发、冀中能源分别持有厦航３４％和１５％的股份，均为南航的关联法人。

  （二）关联人基本情况

  １、厦门建发集团有限公司

  企业性质：国有独资

  注册地：福建省厦门市

  主要办公地点：厦门市思明区环岛东路１６９９号建发国际大厦４３楼

  法定代表人：吴小敏

  注册资本：人民币４５亿元整

  主营业务：供应链运营（主要经营浆纸、钢铁、矿产品、农产品、轻纺、化工、机电、物流服务及汽车、酒类等十大核心业务）、房地产开发、旅游、会展等。

  主要股东或实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

  厦门建发与南航之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  截止２０１４年１２月３１日，厦门建发资产总额约为人民币１１０８．７亿元、净资产约为人民币２５１．３亿元、营业收入约为人民币１２３９．４亿元、净利润约为人民币３０．１亿元。

  ２、冀中能源股份有限公司

  企业性质：国有控股

  注册地：河北省邢台市

  主要办公地点：河北省邢台市中兴西大街１９１号

  法定代表人：郭周克

  注册资本：人民币２，７１８，１１２，９６２元整

  主营业务：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）等。

  主要股东或实际控制人：冀中能源集团有限责任公司控股４４．１３％（河北省人民政府国有资产监督管理委员会１００％控股冀中能源集团有限责任公司）。

  冀中能源与南航之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  截止２０１４年１２月３１日，冀中能源资产总额约为人民币４１７．２亿元、净资产约为人民币２０７．６亿元、营业收入约为人民币１８２．６亿元、净利润约为人民币－１．６亿元等。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  １、交易的名称和类别

  （１）同意冀中能源向厦门建发转让其持有的厦航１５％的股权，同意放弃优先认购权，交易的类别为放弃向与关联人共同投资的公司同比例优先受让权。

  （２）同意在厦门建发受让冀中能源持有的厦航１５％股权后，向厦门建发购买其中的４％厦航股权，交易的类别为向关联人收购股权。

  ２、权属情况说明

  冀中能源及厦门建发所转让的厦航股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

  ３、厦航最近一年又一期财务报表

  单位：万元

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  厦航２０１４年财务报表已经审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具了天健厦审字［２０１５］第 １１５号《审计报告》。

  （二）交易标的评估情况

  本次交易标的评估机构为北京大正海地人资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格及从事证券、期货业务资格。按照北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（２０１５）第１９７Ａ号报告，评估对象为厦航 １５％的股权，评估范围为厦航的全部资产及相关负债，评估基准日为 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日。根据评估结果，在持续经营前提下，厦航股东全部权益在 ２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日所表现的市场价值为人民币１，４６２，５００．００ 万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  根据南航、厦门建发、福建投资三方签订的协议书，约定股权预转让事宜主要内容及履约安排如下：

  １．在协议书签署并生效后，南航放弃冀中能源转让厦航１５％股权的优先购买权。

  ２．在厦门建发受让冀中能源持有的厦门航空１５％股权后，南航向厦门建发购买其中的４％厦航股权。参照北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（２０１５）第１９７Ａ号报告，以及根据厦门建发受让１５％的厦航股权的转让价格，南航购买厦航４％股权的价格为人民币５８６，６６６，６６７元。股权交易完成后，南航、厦门建发、福建投资集团有限公司三方所占厦航的股比分别为５５％、３４％、１１％。

  ３、在厦门建发和冀中能源《股权转让协议》生效后１０个工作日内，南航与厦门建发完成签署转让４％厦航股权所需的正式协议或合同。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司增持厦航４％股权，有利于进一步巩固对厦航的控制权，有利于厦航保持一个稳定的股权结构，有利于进一步提升南航和厦航的战略协同效应，有助于提升公司整体经营业绩。此外，此次引入新的投资者也为厦航未来的发展创造了良好的条件。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  根据公司章程规定，公司董事会于２０１５年７月１４日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：一、同意冀中能源向厦门建发转让其持有的厦航１５％的股权，并同意南航放弃优先认购权；二、同意在厦门建发受让冀中能源持有的厦航１５％股权后，南航向厦门建发购买其中的４％厦航股权。参照北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（２０１５）第１９７Ａ号报告，以及根据厦门建发受让１５％的厦航股权的转让价格，南航购买厦航４％股权的价格为人民币５８６，６６６，６６７元。股权交易完成后，南航、厦门建发、福建投资集团有限公司三方所占厦航的股比分别为５５％、３４％、１１％。

  应参与审议董事１１人，实际参加审议董事１１人。经全体董事审议，一致同意上述议案，有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。

  公司监事会对本公司放弃厦航股权优先认购权以及向厦门建发购买其持有的 ４％厦航股权的关联交易进行了审议，并发表审核意见如下： 本次关联交易已经公司第七届董事会临时会议审议，其程序是合法、合规的。上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述交易。

  七、独立董事审核意见

  公司独立董事事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：一、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益； 二、本公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效； 三、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。

  八、备查文件

  １、董事会会议决议

  ２、监事会关于关联交易的审核意见

  ３、独立董事关于关联交易事前认可的书面意见

  ４、独立董事关于关联交易的独立意见

  ５、协议书

  ６、资产评估报告

  ７、厦门航空有限公司２０１４年度审计报告

  ８、资产评估机构从业资格证书

  ９、会计师事务所从业资格证书

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2015年7月14日