证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  １、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  ２、公司本次非公开发行的对象为不超过１０名的特定对象，特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先原则确定最终发行对象。

  公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  ３、本次非公开发行股票数量不超过８，０００万股（含８，０００万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  ４、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即２０１５年７月１５日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于２５．２９元／股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  ５、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  ６、本次非公开发行股票募集资金总额不超过２００，０００万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：（１）动力型锂离子电池项目；（２）年处理１５万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（３）融资租赁公司增资；（４）电子商务平台项目；（５）补充流动资金。

  ７、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ８、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及其执行情况”。

  释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  中文名称：骆驼集团股份有限公司

  英文名称：Ｃａｍｅｌ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表：刘国本

  注册资本：８５１，６３５，７５０元

  上市地：上海证券交易所

  股票简称：骆驼股份

  股票代码：６０１３１１

  注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路８３号

  办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路６５号

  邮政编码：４４１７０５

  公司电话：０７１０－３３４０１２７

  公司传真：０７１０－３３４５９５１

  公司网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃａｍｅｌ．ｃｏｍ

  行业种类：电器机械及器材制造业。

  经营范围：企业总部管理；投资业务（包括股权和证券投资等）；企业管理咨询服务；进出口贸易。

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  １、动力型锂离子电池符合国家产业和环保政策

  积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。２００９年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２００９年—２０１１年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。２０１１年，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。目前我国新能源汽车的占比重较低，根据中国汽车工业协会不完全统计，２０１４年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车８３，９００辆，但新能源汽车的占比重也仅为汽车总产量的０．３６％。而美国市场上的油电混合动力车、插电式混合动力车和纯电动车的销量，在２０１２年就接近４８．８０万辆，占整体汽车市场的３．３％。我国新能源汽车市场有较大发展空间。

  ２、废旧铅酸蓄电池回收利用进入快速规范发展阶段

  在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到２０１５年再生铅占当年铅产量的比例达到４０％左右的目标。２０１５年４月１４日，国家发改委下发了《２０１５年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎来快速规范发展阶段。

  ３、国家政策鼓励新能源汽车融资租赁业务发展

  目前我国大力提倡发展新能源汽车租赁业务。２０１２年，国务院下发了《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２—２０２０年）》，文中指出：探索新能源汽车及电池租赁、充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《交通运输部关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进行新能源汽车租赁，进一步明确将在公共服务领域率先探索新能源汽车融资租赁，在个人使用领域探索分时租赁、车辆共享、整车租赁以及按揭购买新能源汽车等模式。目前，国内多个城市已开始推行电动汽车租赁模式，汽车企业也在大力跟进电动汽车的租赁运营，整体市场规模呈现快速增长趋势。

  ４、政府积极倡导传统产业通过互联网＋完成产业升级

  政府积极倡导传统产业通过互联网＋完成产业升级。２０１５年６月２４日，李克强总理主持召开国务院常务会议通过《“互联网＋”行动指导意见》，明确了推进“互联网＋”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关支持措施。目前，汽车零部件厂商正在积极布局转型互联网＋汽车后市场，汽车及汽车零部件行业正在经历深刻的变革，汽车行业服务模式和销售模式的创新式发展已经成为新常态。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目完成公司战略转型。

  １、积极布局新能源电池行业

  传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。２０１４年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的核心竞争力。此外，动力型锂离子项目亦是公司通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链的重要基础和技术保障。

  ２、完善废旧铅酸蓄电池的“生产＋回收”循环

  本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产＋回收”循环的重要战略举措。本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

  ３、通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链

  公司拟通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链，以“新能源汽车的租赁运营＋锂电池产销”方式为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，在带动动力型锂离子电池销售的同时，亦可利用动力型锂离子电池的技术实力，为客户提供便捷专业服务，从而形成良性的业务循环，捕捉新能源领域潜在的市场发展机遇。

  ４、通过电子商务平台项目的投资建设完成产业升级转型

  目前，汽车产业不断升级，汽车零部件厂商积极布局转型互联网＋汽车后市场。公司电子商务平台项目的投资建设符合传统产业通过互联网＋完成产业升级的政策导向。公司拟通过电商平台项目的投资建设完成产业升级转型，转型成功后公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产＋回收”和“新能源电池生产＋新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

  ５、补充流动资金，优化财务结构

  公司销售收入的增长及产业链整合延伸都需要大量的营运资金。通过本次非公开发行，公司财务实力将得到进一步提升，整体抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为未来的发展留下广阔的空间。

  三、发行对象及其与本公司的关系

  （一）发行对象

  公司本次非公开发行的对象为不超过１０名的特定对象，特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行对象。

  （二）发行对象与公司的关系

  目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  （三）发行对象及认购方式

  本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等不超过１０名的特定对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即２０１５年７月１５日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于２５．２９元／股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过８，０００万股（含８，０００万股）。在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  （六）限售期

  本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  （七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  在本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  （八）上市地点

  本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股东大会决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过２００，０００万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：融资租赁公司原有注册资本为２０，０００万元，本次增资金额为２０，０００万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  （一）本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易

  截至本预案签署日，无任何关联方有意向认购公司本次非公开发行的股份。本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易。

  （二）公司以部分募集资金对骆驼租赁增资构成关联交易

  本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。公司拟增资标的为湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“骆驼租赁”），系由本公司和湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）共同出资设立。

  驼峰投资为公司股东，截至２０１５年６月３０日，持有公司１１２，１２３，０４０股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，驼峰投资为公司关联方。

  公司本次增资行为构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至目前，刘国本先生直接持有公司股份２２６，４４１，０２８股，并分别通过驼峰投资和驼铃投资控制公司股份１１２，１２３，０４０股和６９，２７２，３８８股，刘国本先生合计控制公司总股本的４７．８９％，为公司控股股东和实际控制人。

  按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，刘国本持有的股份占公司股本总额的比例不低于４３．７８％，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过２００，０００万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：融资租赁公司原有注册资本为２０，０００万元，本次增资金额为２０，０００万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的具体情况

  （一）动力型锂离子电池项目

  １、项目基本情况

  本项目由公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新能源”）负责实施，项目总投资１００，０００万元，其中拟以募集资金投入９０，０００万元。项目建设期两年，建成后第一年投产７３．３３％，第二年投产１００％。本项目建设生产规模为年产１０亿Ｗｈ动力电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体系方形铝壳动力电池），形成年产约５００万只单体方形铝壳动力电池的生产能力。

  ２、项目建设的必要性和可行性

  （１）动力型锂离子电池项目符合国家产业和环保政策

  积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。２００９年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２００９年—２０１１年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。２０１１年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。

  目前，我国新能源汽车的占比重较低。根据中国汽车工业协会不完全统计：２０１３年我国新能源汽车生产１７，５３３辆，占汽车总产量的０．０８％；２０１４年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车８３，９００辆，但新能源汽车的占比重也仅为汽车总产量的０．３６％。２０１２年，美国油电混合动力车、插电式混合动力车和纯电动车总销量近４８．８０万辆，占其整体汽车市场的３．３０％。我国的新能源汽车市场发展空间较大。

  （２）项目是公司布局新能源电池行业的战略举措

  随着国内铅酸蓄电池行业市场成熟，竞争日益激烈，业内厂商急需通过产品升级和业务转型提升竞争力，保持业务的可持续性。２０１４年以来，新能源汽车产业领域市场机会凸显，而公司在动力锂离子电池方面投入相对不足。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措。项目建成后可有效提升公司的核心竞争力，在保持汽车起动电池领域领导者地位的同时，开拓新的利润增长点。此外，动力型锂离子项目是公司通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链的重要基础和技术保障。

  （３）公司具备项目执行的综合能力

  公司在锂离子电池领域具备研发生产实力及市场经验。公司全资子公司骆驼新能源（原湖北骆驼特种电源有限公司）专注于生产锂离子电池产品。２０１４年，公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅助，加强研发储备。公司自主研发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池已完成小批量生产，产品性能优越。公司低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要求，寿命测试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场推出有竞争力的产品奠定了基础。公司具备项目执行的综合能力。

  ３、项目投资估算

  单位：万元

  ■

  ４、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

  本项目建设地点位于襄阳市深圳工业园，项目用地７万平方米，由骆驼新能源向骆驼集团襄阳蓄电池有限公司租赁。拟租赁土地由骆驼集团襄阳蓄电池有限公司以出让方式取得，土地使用证编号；襄州区国用（２０１２）４１０１００４０１号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至２０６２年２月１４日。

  本项目的立项备案及环境保护评估手续正在办理过程中。

  ５、项目的组织方式和实施计划

  本项目由公司的全资子公司骆驼新能源组织实施。项目建设期两年，建成后第一年投产７３．３３％，第二年投产１００％。本项目建设将分为两个阶段实施：（１）第一阶段：形成５亿Ｗｈ生产能力，完成仓储配套建设，产品质量达到同行中高等水平，完成办公和研发部分建设；（２）第二阶段：完成剩余产能建设。

  ６、项目经济效益评价

  经测算，本项目建成达产年实现销售收入２３０，０００万元，达产年税后净利润２３，４１９万元。

  （二）年处理１５万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

  １、项目基本情况

  本项目由公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华南”）负责实施，项目总投资３５，２３３万元，其中拟以募集资金投入２０，０００万元。项目建设期两年，建成后第一年投产７７．７８％，第二年投产８８．８９％，第三年投产１００％。项目建成达产后每年可处理１５万吨废旧铅酸蓄电池，并生产９万吨高质量回收铅及１万吨塑料。

  ２、项目建设的必要性和可行性

  （１）项目符合国家产业政策导向

  在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到２０１５年再生铅占当年铅产量的比例达到４０％左右的目标。２０１５年４月１４日，国家发改委下发了《２０１５年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎来快速规范发展阶段。据统计，到２０１５年我国汽车保有量约为１．５４亿辆，汽车起动电池的平均使用寿命为２年，每年有１／２的存量汽车需要更换起动电池，废旧铅酸蓄电池市场容量巨大。

  （２）项目是完善铅酸蓄电池的“生产＋回收”循环的战略举措

  废旧铅酸蓄电池回收项目建设是公司完善铅酸蓄电池“生产＋回收”循环的战略举措。作为汽车起动用铅酸蓄电池生产的龙头企业，公司废旧铅酸蓄电池的处理能力相对较小，本项目建成后将大幅提升公司废旧铅酸蓄电池回收处理能力，完善铅酸蓄电池的“生产＋回收”循环。本项目生产的高质量回收铅和塑料等产品将作为原料用于铅酸蓄电池的生产，为公司提供稳定的原料供应来源，降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

  （３）公司具备项目执行的综合能力

  公司已经在废旧铅酸蓄电池的回收处理方面积累了丰富的经验。公司控股子湖北楚凯冶金有限公司主要从事废旧铅酸电池回收处理业务，具备１０万吨废旧铅酸蓄电池处理能力，在试运行过程中，公司积累了高效处理废旧铅酸电池回收和高比例回收铅金属和塑料的工艺和技术。同时，随着公司汽车起动电池市场占有份额的不断上升，销售渠道已经遍布全国各地，形成具有５万余家销售终端商的庞大网络。公司的销售网络亦可转化为废旧铅酸回收网络，为本项目提供充足的原料来源。公司具备本项目执行的综合能力。

  ３、项目投资估算

  单位：万元

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  ４、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

  本项目建设地点位于广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地２６，４２７平方米，由骆驼华南以出让方式取得，土地使用证编号：苍国用（２０１３）第１００１５１号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至２０６３年２月２６日。

  本项目的立项备案及环境保护评估手续正在办理过程中。

  ５、项目的组织方式和实施计划

  本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产期为三年（即建成后第一年投产７７．７８％，第二年投产８８．８９％，第三年投产１００％）。项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶段，主要完成可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二阶段为工程实施阶段。

  ６、项目经济效益评价

  经测算，本项目建成达产年实现销售收入１２９，５００万元，达产年税后净利润２，７９７万元。

  （三）融资租赁公司增资

  １、项目基本情况

  骆驼租赁成立于２０１５年５月２９日，注册资本为２０，０００万元。经营范围：机械设备、汽车、农业机械、建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；其他机械与设备租赁；租赁物品残值变卖处理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（涉及国家特别规定的广告除外）。骆驼租赁的注册地址为襄阳市高新区汉江北路８号。目前，骆驼租赁股权结构为：公司出资１４，０００万元，占比７０％，驼峰投资出资６，０００万元，占比３０％。

  本项目公司拟投入募集资金２０，０００万元，增资公司骆驼租赁，用以开展新能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。本次发行募集资金到位后，公司将按一元现金出资认缴一元注册资本的比例，以募集资金等额认缴骆驼租赁新增注册资本，驼峰投资股东会决议放弃增资权。增资完成后，骆驼租赁注册资本增至４０，０００万元，其中公司出资３４，０００万元，占比８５％，驼峰投资出资６，０００万元，占比１５％。

  截至２０１５年６月３０日，骆驼租赁尚未开展实质性经营。骆驼租赁的主要财务数据如下：总资产２０，０００．５０万元，净资产２０，０００．５０万元；成立以来净利润０．５万元。

  骆驼租赁章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。为保持骆驼租赁经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对骆驼租赁原有高管人员进行调整的计划。

  驼峰投资成立于２００９年１１月６日，系由刘国本等６名公司董事和高级管理人员出资设立的有限责任公司，注册资本为２５，０００万元，注册地址为襄阳市高新区汉江北路８号，法定代表人为刘国本，经营范围：对普通机械加工业、房地产开发经营项目、证券的投资。驼峰投资２００９年１１月成为公司股东，截至２０１５年６月３０日，驼峰投资持有公司股份１１２，１２３，０４０股，占本公司总股本的１３．１６％。驼峰投资、刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占是公司的关联方。驼峰投资股权结构如下：

  ■

  ２、融资租赁公司运营计划

  骆驼租赁计划采购目前国内应用较为成熟的四种类型新能源汽车来展开融资租赁，同时利用租赁运营的话语权优势，带动公司动力型锂离子电池的销售。计划采购车辆如下：（１）电动公交车２２６台，投资额２２，６００万元；（２）电动中巴车４１０台，投资额１２，３００万元；（３）电动物流车１７５台，投资额４，２００万元；（４）电动环卫车９０台，投资额９００万元。计划投入总投资４０，０００万元。此外，骆驼租赁计划使用银行贷款４０，０００万元，进行新能源汽车生产线等其他新能源产业链业务的租赁。

  ３、项目建设的必要性和可行性

  （１）本项目符合国家政策与产业发展的导向

  国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（２０１２—２０２０年）》为国家大力提倡发展新能源汽车租赁纲领性文件，文中指出：探索新能源汽车及电池租赁、充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》进一步明确：在公共服务领域探索公交车、出租车、公务用车的新能源汽车融资租赁运营模式。交通运输部《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进行新能源汽车租赁，文中指出：鼓励和支持社会资本进入交通运输行业新能源汽车充换电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域。

  （２）本项目具有广阔市场前景

  伴随着中国经济的高速发展，以及人们消费观念的改变，汽车租赁业务在中国发展迅速，业务的辐射范围也从北京、上海、广州等一线城市扩展到二三线城市，汽车租赁逐步为人们所接受。根据罗兰贝格的数据，中国汽车租赁市场规模从２００５年的４６亿元增长到２０１４年的３８０亿元，增长率达到２４％。但２０１２年，中国租赁车辆数占车辆总数的比例仅为０．４％远低于日本的２．５％，美国的１．６％，中国汽车租赁市场仍为完全开发，空间巨大。

  ２０１５年５月１４日，财政部下发《关于完善城市公交车成品油价格补助真个，加快新能源汽车推广应用的通知》，其中明确了从２０１５年起对城市公交车成品油价格补助政策进行调整，使其与新能源汽车推广数量挂钩，旨在进一步加快新能源汽车推广应用，促进公交行业节能减排和结构调整，实现公交行业绿色、健康、稳定发展。从长期来看，公交车、物流车、环卫车等仍为政府调节城市交通结构及排放结构的重要手段，此类车辆的租赁具有广阔的市场前景。

  （３）公司具备项目执行能力

  公司是国内铅酸电池市场的领军企业，发展过程中积累了深厚汽车市场的客户基础。公司创新的商业模式可为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，公司在新能源汽车产业创新商业模式为“租赁运营＋锂电池产销”，可利用租赁运营撬动市场需求，掌握行业话语权，拉动动力型锂离子电池销售。同时又可利用公司动力型锂离子电池强大的技术实力，为客户提供便捷专业服务，从而形成良性的业务循环，公司具备项目执行能力

  ４、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

  目前，骆驼租赁办公地址为襄阳市高新区汉江北路８号，系以租赁方式取得，该办公场所土地及房屋所有权人系公司全资子公司骆驼集团蓄电池研究院有限公司。

  本项目为融资租赁项目，不涉及立项备案及环境保护评估手续。

  ５、项目经济效益评价

  骆驼租赁开展新能源汽车租赁业务后，可实现年均租赁收入７，３１６．６８万元，净利润４，９６１．８９万元。同时，骆驼租赁在新能源汽车的租赁期内将带动公司动力型锂离子电池的销售，对公司业务形成联动效应。

  （四）电子商务平台项目

  １、项目基本情况

  公司拟设立电子商务公司负责本项目的实施，通过在一线城市成立电子商务公司，配套开发与业务匹配的网上商城、手机网站、ＡＰＰ等，搭建包括公司、经销商和终端客户的综合电子商务平台；同时配合电商业务发展，升级现有仓储物流配送体系，加强对电子商务平台相关的宣传及推广，获取用户流量。本项目总投资３８，８００万元，其中拟以募集资金投入３０，０００万元。项目建设期３年，实施过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

  ２、项目建设的必要性和可行性

  （１）本项目符合国家政策与产业发展的导向

  互联网战略已经提升为国家顶层设计。２０１５年政府工作报告中，李克强总理提出：制定“互联网＋”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。工业和信息化部在其网站发布了《物联网“十二五”发展规划》，这是我国五年规划史上第一个物联网规划。车联网作为物联网在汽车行业的重要应用，现已被列为国家“十二五”期间的重点项目。

  ２０１４年国家对汽车行业密集出台了多项政策，引导汽车后市场领域规范发展服务民生。２０１４年９月１８日，十部委发布《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》，希望推动国内维修体系升级——“诚信透明、经济优质、便捷周到、满意度高”，打破汽车生产企业对汽车维修技术和配件渠道的垄断，激发市场活力。

  （２）本项目的目标市场巨大

  据统计，２０１３年中国汽车保有量１．３亿辆，平均车龄４．２年，汽车后市场规模约为７，０００亿元；预计到２０２０年中国汽车保有量将达２．５亿辆，平均车龄达８年左右。中国汽车后市场潜力巨大。

  （３）汽车电子商务发展恰逢其时

  作为社会总需求量最大的汽车行业，目前互联网程度较低。国内汽车电子商务特别是汽车保养服务电商近两年来得到了蓬勃发展，出现了如途虎养车网、博湃、车易安、养车无忧等电商公司，但这些电子商务公司都处于发展的初期阶段，尚未形成行业垄断，公司切入到汽车后市场竞争时机较好。

  （４）公司具备项目执行的综合能力

  公司系起动电池行业龙头公司，经营业绩稳定财务实力较强。公司具备优秀的制造、质量和供应链管理能力，产品性价比高。公司现在已经建立遍布全国的销售渠道，包括一级经销商５００多家，终端商超过５万家，销售和物流配送能力较强。同时，公司还具备危险化学品运输资质。行业、品牌、渠道和资质优势都为电子商务平台的建设运营提供了坚实的基础。

  ３、项目的投资估算

  单位：万元

  ■

  ４、项目用地，项目立项、环保等批复事项

  本项目的用地主要为办公及仓储用地。公司拟在一线城市设立电子商务公司，并在重点城市配备物流仓储，所在城市办公及仓储配套均比较完善，房地产市场较为活跃，公司可以通过公开市场进行租赁。

  本项目为电子商务平台项目，不涉及立项备案及环评手续。

  ５、项目的组织方式和实施计划

  公司拟成立电子商务公司负责本项目实施。项目建设期３年，实施过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

  ６、项目经济效益评价

  本项目作为公司战略升级转型的重要支撑，项目不仅产生经济效益，还将扩大公司产品的影响力，掌握终端客户消费需求。项目近三年的效益预测如下表：

  ■

  （五）补充流动资金

  本次非公开发行股票募集资金后，拟投入４０，０００万元用于补充流动资金。

  近年来，公司的业务规模不断扩大，公司流动资产与流动负债也随着业务规模的扩大而不断增长，公司流动资产从２０１２年末的３２４，４６５．１４万元增长至２０１４ 年末的３４２，３７１．９１万元，净增长１７，９０６．７７万元，增幅为５．５２％；公司流动负债从２０１２年末的６８，１９６．７８万元增长至２０１４年末的８９，００２．５７万元，净增长２０，８０５．７９万元，增幅为３０．５１％，流动负债的净增长金额和增幅均高于流动资产。公司的流动比率、速动比率逐年下降，具体数据如下：

  ■

  同时，公司经营活动现金流出自２０１２年的４０１，０１６．８６万元增长至２０１４年的４８８，３７２．６３万元，净增长８７，３５５．７７万元，增幅为２１．７８％，公司经营活动现金流入自２０１２年的４３０，１７２．６０万元增长至２０１４年的５１４，４６４．４０万元，净增长８４，２９１．８０万元，增幅为１９．５９％，经营活动现金流出的净增长金额和增幅均高于经营活动现金流入。公司营运资金较为紧张，补充流动资金将进一步的优化公司财务结构，增强抗风险能力和举债能力，减少利息支出，降低财务费用，提升盈利水平。

  第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

  一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产整合计划

  公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将主要用于“动力型锂离子电池项目”、“年处理１５万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”、“融资租赁公司增资”、“电子商务平台项目”和“补充流动资金”，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

  本次发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行后股东结构的变化情况

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定变化，公司将增加有限售条件流通股股份，并引入新的股东。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案签署日，公司尚无因本次非公开发行而需对高管人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行后业务结构的变动情况

  本次发行前，公司的收入来源主要为汽车起动电池；本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司将形成基于互联网＋生态的“铅酸电池生产”业务板块、绿色循环经济“废旧电池回收”业务板块以及“新能源电池＋新能源汽车租赁”的新兴业务板块，完成向汽车后市场综合服务供应商的转型，公司的盈利模式进一步丰富，业务结构更加完善。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更加稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行及募集在资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体业务战略转型的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅提高，公司的资金状况得到改善；募集资金投入使用后，投资活动现金流量将相应增加；随着募投项目的实施，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，亦不会使公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争或其他新的关联交易。公司将按照有关法律法规的要求规范并减少关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

  本次非公开发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，将可以有效降低公司的负债水平，改善公司的资本结构和财务状况。

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  （一）宏观经济波动的风险

  当前，我国经济增速放缓，公司所处的电器机械及器材制造业的下游行业为汽车行业，与宏观经济的波动密切相关。未来若宏观经济形势不佳或出现较大波动，公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。

  （二）公司业务战略升级转型风险

  本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司将形成基于互联网＋生态的“铅酸电池生产”业务板块、绿色循环经济“废旧电池回收”业务板块以及“新能源电池＋新能源汽车租赁”的新兴业务板块，完成向汽车后市场综合服务供应商的转型。如果公司此次转型没有达到预期目标，将对公司的销售收入、盈利能力产生不利影响。

  （三）募集资金投资项目风险

  本次募集资金投资项目系公司经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的风险。

  此外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按期建设、设备调试运行状态不能达标、设备不能按预测负荷运行、施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目投产延迟、未达到设计能力，影响预期效益。

  （四）审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间都存在一定的不确定性。

  （五）股市波动风险

  股票价格不仅与公司的财务状况、经营业绩和发展前景密切相关，同时也受国家宏观经济周期、政治经济政策、行业产业政策、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，投资者应充分考虑上述因素带来的股票投资风险。

  （六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

  第四节 公司利润分配政策及其执行情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定要求，公司进一步完善了股利分配政策。２０１４年３月３１日，第六届董事会第八次会议通过了《关于修订＜骆驼集团股份有限公司章程＞的议案》，２０１４年６月１０日，该议案经公司２０１３年年度股东大会审议通过。公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式；公司可以进行中期现金分红；

  （三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，现金红利分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司股东回报计划

  公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订《未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划》（以下简称《规划》）的具体内容如下：

  （一）制定本规划的考虑因素

  １、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

  ２、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融资环境等因素；

  ３、公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续发展。

  （二）制定本规划的原则

  １、本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；

  ２、本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策的连续性和稳定性；

  ３、本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；

  ４、本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润的范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则。

  （三）未来三年（２０１５－２０１７年）具体的股东回报计划

  １、利润分配方式

  （１）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （２）在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

  （３）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、公司实施利润分配的比例如下：

  （１）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润以现金方式分配不低于当年实现的可分配利润的１０％；最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （２）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

  公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。

  ３、利润分配的决策程序和机制

  （１）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （２）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

  （３）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  （四）调整既定三年回报规划的决策程序

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上审议通过。

  （五）未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

  １、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

  ２、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

  （六）公司利润分配的信息披露

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （七）股东利润分配意见的征求

  公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。

  本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

  本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况：

  最近三年公司利润分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司最近三年利润分配符合《公司章程》的相关规定。

  （二）公司最近三年未分配利润使用情况

  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日

  证券代码:601311 证券简称:骆驼股份 公告编号:临2015-042

  骆驼集团股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十四次会议于2015年7月14日在湖北省襄阳市樊城区汉江北路65号公司会议室准时召开,应参加会议董事9人,实到9人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持,经与会董事认真审议,以现场表决方式通过了如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,对照上市公司非公开发行股票的条件,董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  董事会认为:公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况,募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级,符合公司的长远发展目标和股东的利益,公司本次非公开发行股票的具体方案为:

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2. 发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3. 发行对象及认购方式

  本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等不超过10名的特定对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4. 发行价格与定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日,即2015年7月15日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),即不低于25.29元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5. 发行股票的数量

  本次非公开发行股票数量不超过8,000万股(含8,000万股)。在上述范围内,公司董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6. 募集资金投资项目

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元,扣除发行费用后,本次发行募集资金全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:融资租赁公司原有注册资本为20,000万元,本次增资金额为20,000万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占先生回避表决。

  7. 限售期

  本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8. 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  在本次发行完成后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9. 上市地点

  本次发行的股票在限售期届满后,将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10. 本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  董事会认为:公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字【2007】303号)等相关文件的规定,编制的《骆驼集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》切实可行。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  董事会认为:本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要,符合产业行业发展趋势,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后,将进一步扩大公司经营规模,增强竞争能力,提高公司核心竞争力。公司财务状况将明显改善,资本结构得到优化。本次非公开发行募集资金的运用合理可行,符合公司及全体股东的利益。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息转入自有账户进行管理的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》

  董事会认为:公司制定的《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性,切实可行。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》

  董事会认为:公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序,关联交易方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。关联董事刘国本、刘长来、谭文萍、杨诗军、路明占先生回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于聘请公司非公开发行保荐机构及主承销商的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  董事会认为:公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)的要求,有利于保障中小投资者利益,切实可行。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月15日

  证券代码:601311 证券简称:骆驼股份 公告编号:临2015-043

  骆驼集团股份有限公司

  第六届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  骆驼集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议于2015年7月14日在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议室召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席窦贤云先生主持,经与会监事认真审议,以现场表决方式通过了如下决议:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  监事会认为:根据《公司法》、《证券法》、以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等相关法律法规的规定,公司监事会针对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后,认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  监事会认为:公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况,募集资金建设项目有利于公司产品结构调整和转型升级,符合公司的长远发展目标和股东的利益,公司本次非公开发行股票的具体方案为:

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2. 发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3. 发行对象及认购方式

  本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等不超过10名的特定对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4. 发行价格与定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日,即2015年7月15日。

  本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量),即不低于25.29元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先、时间优先的原则确定最终发行价格。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价将相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5. 发行股票的数量

  本次非公开发行股票数量不超过8,000万股(含8,000万股)。在上述范围内,公司董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6. 募集资金投资项目

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元,扣除发行费用后,本次发行募集资金全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  注:融资租赁公司原有注册资本为20,000万元,本次增资金额为20,000万元。

  如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要,公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7. 限售期

  本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8. 本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  在本次发行完成后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9. 上市地点

  本次发行的股票在限售期届满后,将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10. 本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  监事会认为:公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字【2007】303号)等相关文件的规定,编制的《骆驼集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》切实可行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  监事会认为:本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略转型发展需要,符合产业行业发展趋势,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施后,将进一步扩大公司经营规模,增强竞争能力,提高公司核心竞争力。公司财务状况将明显改善,资本结构得到优化。本次非公开发行募集资金的运用合理可行,符合公司及全体股东的利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息转入自有账户进行管理的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》

  监事会认为:公司制定的《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性,切实可行

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》

  监事会认为:公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序,关联交易方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  九、审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  监事会认为:公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的要求,有利于保障中小投资者利益,切实可行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  骆驼集团股份有限公司

  监事会

  2015年7月15日

  证券代码:601311 证券简称:骆驼股份 公告编号:临2015-044

  骆驼集团股份有限公司

  关于本次募投项目实施涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●关联交易风险

  本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  ●关联交易内容

  根据骆驼集团股份有限公司(以下简称“骆驼股份”或“公司”)第六届董事会第二十四次会议通过的相关决议,公司拟向不超过10名(含10名)特定对象非公开发行不超过8,000万股(含8,000万股)A股股票,募集资金总额不超过200,000万元。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。本次增资公司计划投入募集资金20,000万元,增资公司控股子公司湖北骆驼融资租赁有限公司(以下简称“骆驼租赁”),用以开展新能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。本次发行募集资金到位后,公司将按一元现金出资认缴一元注册资本的比例,以募集资金等额认缴骆驼租赁新增注册资本。骆驼租赁的另一股东湖北驼峰投资有限公司(以下简称“驼峰投资”)于2015年7月13日召开股东会决议放弃增资权。本次增资完成后,骆驼租赁的注册资本为40,000万元,其中公司出资34,000万元,占注册资本的85%;驼峰投资出资6,000万元,占注册资本的15%。

  ●过去12个月与同一关联人交易情况

  (1)公司与驼峰投资共同设立湖北汉江投资管理有限公司(以下简称“汉江投资”)和湖北汉江汽车新应用基金(有限合伙)(以下简称“汉江基金”)

  (2)公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司(以下简称“骆驼襄阳”)退出骆驼住宅小区开发建设

  (3)公司与驼峰投资共同设立骆驼租赁

  一、关联交易概述

  (一)关联交易内容

  根据公司第六届董事会第二十四次会议通过的相关决议,公司拟向不超过10名(含10名)特定对象非公开发行不超过8,000万股(含8,000万股)A股股票,募集资金总额不超过200,000万元。

  本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”,公司计划以募集资金20,000万元,增资公司控股子公司骆驼租赁,用以开展新能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。2015年7月13日,公司、骆驼租赁和驼峰投资在湖北省襄阳市签订了《增资扩股协议》。本次增资完成后,骆驼租赁的注册资本为40,000万元,其中公司出资34,000万元,占注册资本的85%;驼峰投资出资6,000万元,占注册资本的15%。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)本次交易构成上市公司关联交易

  驼峰投资系公司股东,截至2015年6月30日,驼峰投资持有本公司股份112,123,040股,占公司总股本的13.17%。截至2015年6月30日,驼峰投资股东为刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占等六人,该等六人既是驼峰投资的股东也是公司的董事或高级管理人员,故都是公司的关联方。本次交易构成了上市公司的关联交易。

  (三)过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易情况

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已经达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方基本情况

  (一)关联关系

  驼峰投资系公司股东,截至2015年6月30日,驼峰投资持有本公司股份112,123,040股,占公司总股本的13.17%。

  (二)关联人基本情况

  （下转B12版）