证券时报多媒体数字报

（上接B10版）

（三）报告期内采用的主要会计政策和会计估计

1、收入确认和计量的具体方法

（1）收入确认和计量方法和方式

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

①销售商品：

A、电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时确认收入的实现。

电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。

B、电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。

电视剧、电影完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首(播)映权等方式，预售电视剧影片发行权、放播映权或者其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给买方使用时，确认销售收入的实现。

②提供劳务

提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

本公司的艺人经纪及相关服务业务收入确认：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。

③让渡资产使用权收入

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（2）收入预测方法和方式

慈文传媒秉承“销售前置、全程销售、多屏联动”的销售理念，在素材挖掘环节即与影视剧播放平台进行深入沟通，确保其产品契合市场需求，同时营销前置策略深入到剧本评估体系中，发行团队对作品的质量控制及跟踪监督贯穿于剧本评价及开发、创作的全过程。慈文传媒积累了丰富的影视剧投资制作经验、成熟的发行体系和良好的市场口碑，部分电视剧作品在预售阶段即完成与主要电视台和互联网视频网站的销售合同签订工作。

电视剧作品销售价格差别较大，主要参考电视剧的投资规模、主创团队的知名度、剧本质量等要素，并结合公司过往作品口碑及收视率来进行询价和预测销售价格。公司在与卫星电视、互联网视频网站和地面电视台多方协商后确定销售方案，制定销售计划。

在电视播映权的转让中，主要包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是电视台可以按约定的顺序在2年内先后开始播放的权利，首轮播映权销售包括首轮黄金档、首轮非黄金档和网络首播销售；二轮播映权是指在首轮上星播出后的约定日期，其他电视台继续播放的权利，二轮播映权包括二轮上星和地面台销售。

慈文传媒根据自身经营特点，制定了“预售、多轮、多渠道”的销售模式。目前公司电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24 个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，公司仅以24 个月期限内的首轮播放权转让和二轮播放转让预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。

首轮播放权转让和二轮播放转让预计收入确定一般是在已签订销售合同的金额的基础上增加部分未签订合同的金额，或者根据历史价格、定价规律、初步谈判结果等估计单集售价并乘以集数得出。在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，公司将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。

电视剧销售收入确认原则：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方（母带交付）并已取得收款权利时确认收入。

（3）成本的结转方法

存货发出采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

①以一次性卖断方式，在收到卖断价款时，将全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。

②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件之日起，本着谨慎性原则，在不超过24 个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。

如果在24个月内，实际取得销售收入小于预计计划收入，则将尚未结转的成本在第24个月全部结转。公司如果预计电视剧不再拥有发行、销售市场，则将该电视剧未结转的成本予以全部结转。

计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占预计计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。计算公式为：

计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%

本期(月)应结转销售成本额＝本期(月)影视剧销售收入额×计划销售成本率

（4）收入成本结转举例说明

一般情况下，大部分电视剧是在取得发行许可证之后，开始陆续进行销售（个别电视剧在取得发行许可证之前签订销售合同，实现预售），签订销售合同。一般情况下，在首次实现卫视销售时，公司已经基本确定首轮上星卫视的数量以及具体的销售策略和总体的销售价格区间，因此，公司的收入预测首先是以基本实现的首轮收入（包括网络视频销售）为基础，在此基础上，根据具体项目的题材、主创阵容、市场热点等因素预测二轮及后续的销售收入。

2012年-2014年，慈文传媒实际收入与预测收入金额基本一致，收入结转比例与成本结转比例基本一致，准确性较高，列举情况如下：

金额：万元

（续上表）

由上表，整体来看，慈文传媒电视剧的预测收入和实际收入的差异不大，一般差异不超过5%，个别剧目由于后续二轮销售较好的情况下差异也不超过9%。公司的收入预计与业务实际情况吻合度较高，收入确认和成本结转的准确性较高，符合公司的实际情况。

具体来说：《青盲》、《菩提树下》、《五号特工组之偷天换月》、《新女婿时代》、《刀客家族的女人》、《枪花》等电视剧的累计实现收入占预计收入的比例均略超过了100%，是由于上述电视剧首轮播出后，收视情况和社会反响较好，各地电视台认可剧目的社会价值和市场价值，其二轮销售收入略高于预期。但实际收入与预测收入金额也基本一致，预计收入合理、谨慎。

此外，《裸嫁时代》于2014年4月取得发行许可证并实现首轮销售，预计2015年将产生二轮销售收入，故截至2014年末尚有未结转的成本。《花千骨》于2014年12月取得发行许可证并实现首轮销售和网络销售，预计2015年将产生二轮销售收入，故截至2014年末尚有未结转的成本。上述剧目尚有成本未结转完毕，符合项目的实际进度和公司未来的销售预期。

综上所述，慈文传媒采用“计划收入比例法”确认结转电视剧销售收入和成本，符合会计准则的相关规定；慈文传媒预计收入合理，收入预计与业务实际情况吻合度较高，报告期内影视剧预计收入均能最终实现,收入确认和成本结转的准确性较高，符合公司的实际情况；报告期内，慈文传媒已准确地按照计划收入比例法结转每期成本，成本结转期间划分合理，结转成本金额准确；在收益法评估预测中，同样采用“计划收入比例法”确认结转电视剧预测销售收入和成本，与公司实际经营情况相符。

（5）联合摄制的收入、成本核算与费用确认原则及会计处理

①由公司担任执行制片方负责摄制成本核算并负责发行的方式

在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵；当影视作品实现销售时结转销售成本；同时，在扣除合作协议约定的税费和发行费后，核算已实现的项目利润，再按照合作方参投比例计提应支付的分成利润，计入销售成本。综上所述，销售成本包括影视剧全部成本和应支付给合作方的分成利润。

影视作品由公司发行，公司核算全部发行收入。电视剧销售收入在电视剧在审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时，确认收入的实现。

②其他合作方担任执行制片方负责摄制成本核算并负责发行的方式

公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－预付制片款”科目进行核算；当影视剧取得制作许可证开始拍摄时，按实际支付制片款项转作“生产成本”科目核算；当影视作品完成摄制并取得发行许可证，款项转作“库存商品”科目核算；当收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额确认销售收入和应收账款，并在收到投资返还款时冲销影视剧库存商品和应收账款。

③由公司担任执行制片方负责摄制成本核算并由合作方各自发行的方式

在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵；当影视作品完成后，向合作方提供经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表；当影视作品实现销售时结转销售成本。

影视作品由合作方各自发行，公司核算本公司发行收入。电视剧销售收入在电视剧在审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时，确认收入的实现。

④其他合作方担任执行制片方负责摄制成本核算并由合作方各自发行的方式

公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－预付制片款”科目进行核算；当影视剧取得制作许可证开始拍摄时，按实际支付制片款项转作“生产成本”科目核算；当影视作品完成摄制并取得发行许可证，款项转作“库存商品”科目核算；当影视作品完成后，由合作方提供经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表。当影视作品实现销售后结转销售成本。

影视作品由合作方各自发行，公司核算本公司发行收入。电视剧销售收入在电视剧在审查通过取得《电视剧发行许可证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时，确认收入的实现。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期内慈文传媒联合摄制电视剧的收入、成本核算与费用确认原则与会计处理符合会计准则的相关规定。

2、金融工具的确认和计量

（1）以公允价值计量相关资产或负债的相关假设

①假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易。

②假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。 公司在识别主要市场（或最有利市场）时，通常情况下，考虑所有可合理取得的信息，但没有考察所有市场，且以正常进行资产出售或者负债转移的市场可以视为主要市场（或最有利市场）。

③公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。

④当计量日不存在能够提供出售资产或者转移负债的相关价格信息的可观察市场时，公司从持有资产或者承担负债的市场参与者角度，假定计量日发生了出售资产或者转移负债的交易，并以该假定交易的价格为基础计量相关资产或负债的公允价值。

⑤公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

（2）公允价值初始计量

公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。

相关会计准则要求或者允许公司以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。

（3）估值技术

公司以公允价值计量相关资产或负债，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。

公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（4）公允价值层次

公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。公司在考虑相关资产或负债特征的基础上判断所使用的输入值是否重要。公允价值计量结果所属的层次，取决于估值技术的输入值，而不是估值技术本身。

公司只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用第三层次输入值，即不可观察输入值。

（5）非金融资产的公允价值计量

公司以公允价值计量非金融资产时，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

公司确定非金融资产的最佳用途时，考虑法律上是否允许、实物上是否可能以及财务上是否可行等因素。 通常情况下，公司对非金融资产的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。

（6）负债和企业自身权益工具的公允价值计量

公司以公允价值计量负债或自身权益工具，遵循下列原则：

存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，公司在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。

不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，公司从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。

3、存货的确认和计量

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、外购影视剧、低值易耗品等。

原材料系本公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧。

在产品系本公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

库存商品系本公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。

外购影视剧系本公司购买的影视剧产品。

（2）存货增加的计价方法

存货按照实际成本进行初始计量。

本公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行：

本公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－ 预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。

其他合作方负责摄制成本核算的，本公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－ 预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。

（3）存货发出的计价方法

发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

以一次性卖断方式，在收到卖断价款时，将全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。

采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，应在符合收入确认条件之日起，不超过24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片可在不超过5年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。

计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。计算公式为：

计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100%

本期(月)应结转销售成本额＝本期(月)影视剧销售收入额×计划销售成本率

在电视播映权的转让中，主要包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是电视台可以按约定的顺序在2年内(部分剧目延长到3－5年)先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮上星播出后的约定日期，其他电视台继续播放的权利。目前电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让收入，通常在24 个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，本公司仅以24 个月期限内的首轮播放权转让和二轮播放转让预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收入。

在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时，本公司将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。

如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。

低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

（4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。

在产品的减值测试。影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行(放映)许可证时，应提取减值准备。

库存商品的减值测试。公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。

本公司如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本予以全部结转。

（5）存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。

4、长期股权投资的确认和计量

（1）初始计量

企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

③在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

③通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（2）后续计量

成本法后续计量：

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

权益法后续计量：

采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）权益法后续计量

投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。

投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照《金融工具》政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

（4）因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理

按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

（5）处置部分股权的处理

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。

（6）对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理

分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。

（7）处置长期股权投资的处理

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

（8）确定对被投资单位实施重大影响的依据

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。

（9）减值测试方法及减值准备计提方法

当出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，投资方对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

5、固定资产的确认和计量

（1）固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产初始计量和后续计量

购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。慈文传媒在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入慈文传媒且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（3）各类固定资产的折旧方法

慈文传媒于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

（4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

6、无形资产的计价和摊销方法

无形资产包括土地使用权、专利权。

土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。专利权按法律规定的有效年限平均摊销。

当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

7、应收款项坏账准备的确认标准和计量方法

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

（2）按组合计提坏账准备应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

8、资产减值

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

9、借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币业务

外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

（2）外币财务报表的折算

以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

11、政府补助

政府补助，是指慈文传媒从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为慈文传媒所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指慈文传媒取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿慈文传媒以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿慈文传媒已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

12、递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以慈文传媒很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但慈文传媒能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。

13、经营租赁、融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

（1）经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

（2）融资租赁

按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

14、报告期会计政策调整

本公司自2014年7月1日起执财政部新修订及新增的7项企业会计准则，执行前述企业会计准则的累积影响数如下：

长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响

15、报告期内慈文传媒主要会计政策、会计估计与同行业的比较情况

（1）收入确认政策

慈文传媒的收入确认政策与同行业上市公司的比较情况如下：

由上表，慈文传媒与同行业可比上市公司在收入确认会计政策方面不存在重大差异。

（2）坏账准备计提的比较

慈文传媒坏账准备的计提方法与同行业可比上市公司的比较情况如下：

① 单项金额重大并单项计提坏账的应收款项

②按组合计提坏账准备应收款项

组合中，应收账款采用账龄分析法计提坏账准备

组合中，其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

由上，慈文传媒与同行业可比上市公司在坏账准备计提方面的会计估计不存在重大差异。

（3）固定资产折旧的比较

慈文传媒和同行业可比上市公司固定资产折旧均采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产折旧政策如下：

由上，慈文传媒与同行业可比上市公司在固定资产折旧方面的会计估计不存在重大差异。

综上，慈文传媒与同行业可比上市公司在收入确认、坏账准备计提、固定资产折旧等主要会计政策、会计估计方面不存在重大差异。

16、慈文传媒与上市公司的重大会计政策与会计估计的差异情况

本次交易前，上市公司主要从事PU合成革产品产销业务，而慈文传媒主要从事影视剧投资、制作、发行业务，两家公司针对各自业务的收入、成本、存货等方面的会计核算适用的会计政策和会计估计存在差异。除此以外，两家公司在其他会计政策和会计估计方面不存在重大的差异。

（四）主要税种、税率及税收优惠

1、主要税种及税率

2、税收优惠及批文

（1）营业税

根据财政部、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税(2009)31号)，广播电影电视行政主管部门(包括中央、省、地市及县级)按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司(含成员企业)、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营业税。该税收优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。本公司之子公司北京慈文电影发行有限公司享受上述优惠政策。

根据财政部颁发的《国家税务总局关于扶持动漫产业发展增值税 营业税政策的通知》(财税〔2011〕119号) ，对动漫企业为开发动漫产品提供相关劳务，以及动漫企业在境内转让动漫版权交易收入(包括动漫品牌、形象或内容的授权及再授权)，减按3%税率征收营业税。本公司之子公司慈文动画有限公司享受上述优惠政策。

（2）所得税

根据财政部、国家税务总局《关于扶持动漫产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2009〕65号)文件规定：“我国境内新办的动漫企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。”本公司之子公司慈文动画有限公司享受上述企业所得税优惠政策，2009年和2010年免征企业所得税，2011年至2013年减半征收企业所得税，即实际税率12.5%。

（3）其他说明

根据《财政部、国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点若干税收政策的补充通知》(财税[2012]53号)文件规定，本公司之子公司北京慈文电影发行有限公司自2012年11月起按照小规模纳税人缴纳增值税，适用税率为3%；本公司之子公司北京慈文影视制作有限公司自2012年9月起按照一般纳税人缴纳增值税，适用税率为6%。

根据《财政部 国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)文件规定，本公司之子公司上海慈文影视传播有限公司自2012年8月起按照一般纳税人缴纳增值税，适用税率为6%。

根据《财政部 国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71号)、《财政部 国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)及《增值税一般纳税人资格认定管理办法》(国家税务总局令第22号)文件规定，本公司之子公司东阳市慈缘影视制作有限公司、东阳紫风影视制作有限公司自2012年12月起按照一般纳税人缴纳增值税，适用税率为6%；本公司自2013年8月起按照一般纳税人缴纳增值税，适用税率为6%。

根据《财政部、国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点若干税收政策的补充通知》(财税[2012]53号)文件规定，本公司之子公司慈文动画有限公司自2012年11月起按照小规模纳税人缴纳增值税，适用税率为3%。本公司之子公司慈文动画有限公司自2013年4月起按照一般纳税人缴纳增值税，适用税率为6%。

3、慈文传媒纳税合规证明

慈文传媒及其下属公司已就近三年的纳税情况取得以下政府证明：

（1）慈文传媒

无锡高新技术产业开发区国家税务局分别于2014年10月21日、2015年3月26日出具证明，确认慈文传媒自2011年1月1日至2015年2月28日期间，正常申报、无欠税。

江苏省无锡地方税务局第三税务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局分别于2014年10月21日、2015年3月27日出具证明，确认慈文传媒自2011年1月1日至2015年3月27日期间，无欠税。

（2）慈文动画

无锡高新技术产业开发区国家税务局分别于2014年10月21日、2015年3月26日出具证明，确认慈文动画自2011年1月1至2015年2月28日期间，正常申报、无欠税。

江苏省无锡地方税务局第三税务分局、江苏省无锡地方税务局第一税务分局分别于2014年10月21日、2015年3月27日出具证明，确认慈文动画自2011年1月1至2015年3月27日期间，能够正常申报纳税、无欠税，未因违反税收法律法规受到相关处罚。

（3）上海慈文

上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局分别于2014年10月、2015年3月27日出具税务证明，确认上海慈文在2011年1月1日至2015年2月28日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报、暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理法规的情形。

（4）上海视骊

上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局分别于2014年11月、2015年3月27日出具涉税事项调查证明材料，确认上海视骊自税务开业登记日至2015年3月27日期间，没有发生税收违规情况被行政处罚。

（5）慈文经纪

上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局分别于2014年10月、2015年4月20日出具税务证明，确认慈文经纪在2014年4月1日至2015年2月28日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报、暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违法税收管理法规的情形。

（6）北京慈文

北京市顺义区国家税务局第二税务所于2014年9月18日出具的纳税申报情况证明，确认北京慈文于2012年9月1日营改增后转入国税局，自2012年9月至今2014年8月31日期间未发现违法信息。

北京市顺义区地方税务局杨镇税务所于2014年9月18日出具的涉税保密信息告知书，确认北京慈文自2011年1月至2014年8月期间无行政处罚记录。

北京市顺义区国家税务局第二税务所于2015年3月31日出具证明：“经查询税收管理信息（CTAIS）系统，北京慈文影视制作有限公司，税务登记号：110113723987320，属于商务服务业，国税核定增值税税种。2014年9月1日至2015年3月31日期间，未发现违法信息。此证明只对上市使用。”

北京市顺义区地方税务局杨镇税务所于2015年3月23日出具的涉税保密信息告知书，确认北京慈文自2014年9月1日至2015年2月28日期间无行政处罚记录。

北京市顺义区地方税务局第一税务所于2015年4月21日出具的涉税保密信息告知书，确认北京慈文自2011年1月至2012年8月31日期间无行政处罚记录。

北京市顺义区国家税务局第二税务所未对北京慈文于2011年度、2012年1-8月合法纳税事项作出确认，原因系北京慈文于该期间不存在需要向国税局申报纳税的税种，因此该期间北京慈文不受国税局监管。根据北京慈文2011年度、2012年度所得税纳税申报表、营业税纳税申报表，确认北京慈文于2011年度、2012年1-8月不存在需要向国税局申报纳税的税种的事实。

（7）慈文电影

北京市顺义区国家税务局第二税务所分别于2014年10月、2015年3月23日出具的纳税申报情况证明，确认慈文电影自2011年1月至2015年3月23日期间未发现违规行为。

北京市顺义区地方税务局第二税务所于2014年10月31日、2015年3月23日出具涉税保密信息告知书，确认慈文电影自2011年1月至2015年2月28日期间无行政处罚记录。

（8）正视觉

北京市石景山区国家税务局第一税务所分别于2014年9月17、2015年3月18日出具涉税信息查询结果告知书，确认正视觉自2013年1月8日至2015年3月18日期间，暂未发现正视觉在此期间存在逾期申报、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。

北京市石景山区地方税务局第一税务所分别于2014年9月17日、2015年3月25日出具涉税保密信息告知书，确认正视觉自2012年12月至2015年3月期间无税务行政处罚或处理的记录。

（9）紫风影视

东阳市国家税务局分别于2014年9月17日、2015年3月27日出具证明，确认紫风影视自2011年1月1日至2015年3月27日，能够按规定按时申报增值税税款，未发现漏缴或偷逃税款的情况，没有因违反税收法律、法规、规章等而受到税务处罚的情形。

东阳市地方税务局分别于2014年9月17日、2015年3月27日出具证明，确认紫风影视自2011年1月1日至2015年3月27日止，依法缴纳各项税款，履行纳税义务，不存在漏缴、偷逃税款等违反税收管理法律法规的不良记录。

（10）慈缘影视

东阳市国家税务局分别于2014年9月15日、2015年3月30日出具证明，确认慈缘影视自2011年1月1日至2015年3月27日，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，并按有关规定按时申报缴纳各种税款，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情况或其他原因违反税务法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。

东阳市地方税务局分别于2014年9月15日、2015年3月30日出具证明，确认慈缘影视自2011年1月1日至2015年3月30日止，依法缴纳各项税款，履行纳税义务，不存在漏缴、偷逃税款等违反税收管理法律法规的不良记录。

综上所述，慈文传媒及其子公司最近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到税务部门处罚的情形。

经核查，独立财务顾问、律师认为：慈文传媒及其子公司最近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到税务部门处罚的情形。

（五）主营业务分部信息

单位：万元

（六）非经常性损益

依据经注册会计师核验的非常性损益明细表，慈文传媒最近三年非经常性损益情况如下：

单位：万元

（七）报告期末主要资产、债项情况慈文传媒报告期末主要资产、债项情况参见本报告书“第十二节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之/“四、目标公司财务状况、盈利能力分析”。

（八）所有者权益变动情况

报告期内各期末，慈文传媒股权权益情况如下：

单位：万元

1、实收资本变动情况说明

2011年5月，本公司增加注册资本750万元，由叶碧云、魏丽丽、黄燕、陆德敏、贾鸿源、张帆、潘姗、高胜利、李晓伟、腾光、原向阳、王丽坤、吕一、景旭枫、杨文军、赵小箭、宋亚平等十七位自然人出资。

2012年2月，本公司增加注册资本人民币638.89万元，新增注册资本由上海金象富厚股权投资合伙企业和上海富厚引领投资合伙企业缴纳。

2012年3月，经股东会议通过，本公司整体变更设立“慈文传媒集团股份有限公司”，以本公司原有股东为发起人，以截至2012年2月29日经审计的净资产折股投入，整体变更为股份有限公司，变更后总股本为66,000,000股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币6,600万元。已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字(2012)第5754号验资报告予以验证。

2012年8月，经股东会议通过，以总股本66,000,000股为基数，以资本公积每10股转增13.5股，合计转增股本89,100,000股，变更后总股本为155,100,000股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币15,510万元。

2014年8月，经股东大会审议通过，注册资本增资至163,263,158元。新增注册资本由杭州顺网科技股份有限公司和自然人周游分别认缴，其中杭州顺网共出资108,000,000元，其中7,346,842元作为注册资本，其余100,653,158元作为股本溢价；自然人周游共出资12,000,000元，其中816,316元作为注册资本，其余11,183,684元作为股本溢价。增资后本公司注册资本为163,263,158元。

2、资本公积变动情况说明

2012年2月上海金象富厚股权投资合伙企业和上海富厚引领投资合伙企业投入资本9,000万元，增加注册资本人民币638.89万元，溢价8,361.11万元记入资本公积；2012年3月本公司净资产折股66,000,000股，注册资本为人民币6,600万元，其余部分记入资本公积。

2012年8月，经股东会议通过，以总股本66,000,000股为基数，以资本公积每10股转增13.5股，合计转增股本89,100,000股，资本公积减少8,910万元。

2014年8月，经股东大会审议通过，新增注册资本由杭州顺网科技股份有限公司(以下简称“杭州顺网”)和自然人周游分别认缴，其中杭州顺网共出资108,000,000.00元，其中7,346,842.00元作为注册资本，其余100,653,158.00元作为股本溢价；自然人周游共出资12,000,000.00元，其中816,316.00元作为注册资本，其余11,183,684.00元作为股本溢价。

3、盈余公积变动情况说明

盈余公积变动均为公司分配利润时根据公司法的法定比例要求提取的法定公积金，列入盈余公积。

4、未分配利润变动情况说明

未分配利润变动为报告期生产经营形成的利润减去分配给投资者投资收益后的余额。

（九）现金流量情况

单位：万元

（十）期后事项、或有事项及其他重要事项

1、期后事项

截止财务报告批准报出日，慈文传媒未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

2、或有事项

截止本报告书签署之日，慈文传媒不存在应披露而未披露的或有事项。

3、承诺事项

截止本报告书签署之日，慈文传媒不存在应披露而未披露的重大承诺事项。

4、其他重要事项

截止本报告书签署之日，慈文传媒不存在应披露而未披露的其他重要事项。

（十一）财务指标

1、主要财务指标

根据慈文传媒最近三年经审计之财务报表数据，慈文传媒主要财务指标如下：

注：上述指标中，除资产负债率为母公司报表数据外，其他均为合并报表指标。

各项指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款净额+期末应收账款净额）

存货周转率=营业成本×2÷（期初存货净额+期末存货净额）

息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额

每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额

归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本总额

无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/期末净资产

慈文传媒报告期内的非经常性损益主要是财政补贴。报告期内，慈文传媒主营业务突出，扣除非经常性损益的净利润持续增长。

2、最近三年的净资产收益率及每股收益

根据慈文传媒最近三年经审计之财务报表数据，慈文传媒加权平均净资产收益率和每股收益指标如下：

注：各项指标的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

上述指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算。

（十二）盈利预测情况

慈文传媒盈利预测情况参见本节之“四、置入资产盈利预测”。

（十三）报告期内发行人资产评估情况

报告期内，慈文传媒资产评估情况参见本报告书“第五节 拟置入资产基本情况九、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。

（十四）发行人历次验资情况

发行人历次验资情况请参见本报告书“第五节 拟置入资产基本情二、历史沿革”有关内容。

三、上市公司备考财务报告

上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。众华会计师出具了众会字[2015]第3666号《备考审计报告》

1、备考合并资产负债表

单位：元

2、备考合并利润表

单位：元

四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测审核报告以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办注册会计师审计的2013年、2014年实际经营业绩为基础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合本公司2014年度的电视剧投放计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则编制了2014-2015年度的盈利预测报告。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）重要假设

1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、公司经营所需的置景、制作、摄影、道具、服装、场租费以及劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

8、公司制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

10、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）特殊假设

1、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；

2、公司能够按照既定的战略继续经营；

3、公司能够继续控制其拥有的各项资源、保持核心竞争能力；

4、公司能保持生产投放处于正常运营状态；

5、公司主要客户的财务状况、经营情况和商业信用未发生重大不利变化。

（四）置入资产盈利预测表

根据众华会计师出具的众会字[2015]第4256号《盈利预测审核报告》， 置入资产2015年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

（五）慈文传媒2014年业绩情况和2015年业绩预测的可实现性

1、2014年业绩情况

2014年，慈文传媒各项业务收入情况和净利润情况如下：

单位：万元

2、2015年业绩预测的可实现性

根据众华会计师出具的众会字[2015]第4256号《盈利预测审核报告》，慈文传媒2015年预测合并营业收入为86,270.70万元，预测合并净利润为19,467.91万元。

慈文传媒2015年电视剧拍摄进度、发行许可证取得进展等情况如下：

单位：万元

2015年，慈文传媒的《花千骨》、《华胥引之绝爱之城》、《爸爸父亲爹》、《狭路》等均将开始二轮销售。同时新投拍的电视剧如《胜算》、《谜杀》、《哪吒》等将对当年的业绩增长提供有力的支撑。根据目前已签订的销售合同，2015年1-5月，慈文传媒可确认收入约2.6亿元，毛利约有5,700余万元（以上数据未经审计）。

2015年慈文传媒投拍的新剧具备较好的市场前景。例如《胜算》于2015年3月开拍，正在与北京卫视、浙江卫视商谈首轮销售合同，预计于2015年9月播出，该剧是热点题材抗战谍战剧，作为2015年重头戏，向世界反法西斯战争胜利暨中国抗日战争胜利70周年献礼。该剧将由柳云龙搭档韩国著名演员韩彩英领衔主演，同时还有李立群、梁冠华、吴刚、韩童生、雷汉等实力派明星加盟。又如，《谜杀》于2014年11月开拍，预计于2015年6月底在央视一套播出（发行合同沟通中），属热点题材当代涉案反腐剧，是一部重型警匪智斗剧，作为公安部2015年献礼片。该剧主演阵容强大，由李宗翰、石斌斌、徐少强等内地与香港实力演员联袂主演。

综上所述，慈文传媒投拍的各项电视剧项目拍摄进展正常，部分电视剧已取得销售合同。2015年，慈文传媒的《花千骨》、《华胥引之绝爱之城》、《爸爸父亲爹》、《狭路》等均将开始二轮销售。同时新投拍的电视剧如《胜算》、《谜杀》、《哪吒》具备较好的市场前景，将对当年的业绩增长提供有力的支撑。2015年全年业绩具备可实现性。

经核查，独立财务顾问、会计师认为：慈文传媒投拍的各项电视剧项目拍摄进展正常，部分电视剧已取得销售合同，2015年全年业绩具备可实现性。

五、上市公司备考合并盈利预测资料

单位：万元

第九节 备查文件

一、备查文件目录

二、备查地点

（一）浙江禾欣实业集团股份有限公司

地址：浙江嘉兴经济开发区东方路1568号

电话：0573－82228188

传真：0573－82228696

联系人：张颜慧

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层

电话：010-65608337

传真：010-65608450

联系人：董军峰、王一浩、罗博、黄昊

（三）西部证券股份有限公司

地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦7层

电话：021-68886976

传真：021-68886973

联系人：刘勇、杨涛、商敬博、郭嘉欣、任家琪、王克宇

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》摘要之签章页）

浙江禾欣实业集团股份有限公司

2015年 7月17日