证券时报多媒体数字报

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015-087

  皇氏集团股份有限公司关于发行股份及

  支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  皇氏集团股份有限公司(以下简称"公司")于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1722号《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批复内容如下：

  一、核准你公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术股份有限公司发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,077,904股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年七月二十四日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015-088

  皇氏集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金报告书修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  皇氏集团股份有限公司（以下简称"皇氏集团"、"公司"）于2015年3月17日在中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）指定的信息披露网站上公告了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。现根据中国证监会审核的要求，对重组报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。

  3、在重组报告书"重大风险提示"章节对于重大风险提示内容进行了补充说明。

  4、补充披露本次募集资金的必要性。具体详见重组报告书"第五节本次交易发行股份情况/四、募集资金的必要性分析/（二）募集配套资金的必要性/4、本次募集资金的必要性。"

  5、补充披露业绩奖励对象是否包含本次交易对方；业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响；业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。具体详见重组报告书"第五节本次交易发行股份情况/二、本次发行股份及支付现金购买资产/（九）奖励安排。"

  6、补充披露处于受限状态的影视作品信息网络传播权的账面价值、评估价值及占比情况；质押担保项下、保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况；相关质押担保或许可协议对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（九）对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况。"

  7、补充披露专利权的账面价值及资产占比情况；未缴纳年费的原因，是否存在专利权终止的风险以及对交易完成后上市公司生产经营的影响。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（七）盛世骄阳主要资产情况。"

  8、补充披露关于未来标的资产与皇氏集团业务整合的相关内容，具体详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（五）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式、（六）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施、（七）交易完成后保持盛世骄阳主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。"

  9、补充披露397部数字音乐录音制品授权到期后是否能继续获得授权，以及对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响。具体详见重组报告书"第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法评估情况。"

  10、补充披露盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权是否存在集中到期的情形；集中到期信息网络传播权的占比、到期年限、对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五）盛世骄阳的主营业务情况/6、盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权集中到期占比、到期年限、对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响。"

  11、补充披露新媒体渠道版权发行收入的具体情况。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五）盛世骄阳的主营业务情况。"

  12、补充披露与国内主流视频网站和新媒体播出平台合作协议的主要内容。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五）盛世骄阳的主营业务情况。"

  13、补充披露预购模式对盛世骄阳未来经营的影响。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五）盛世骄阳的主营业务情况。"

  14、补充披露"一剧两星"政策对盛世骄阳经营业绩的具体影响及应对措施。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五）盛世骄阳的主营业务情况。"

  15、补充披露盛世骄阳资产负债率、流动比率和速动比率水平的合理性，存在的财务风险及其应对措施。具体详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析。"

  16、补充披露盛世骄阳预测毛利率持续上升的原因及合理性。具体详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二）盈利能力分析。"

  17、补充披露盛世骄阳VOD广告业务收入预测的测算过程及合理性。具体详见重组报告书"第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法评估情况。"

  18、补充披露盛世骄阳有线网VOD点播收入预测的测算过程及合理性。具体详见重组报告书"第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法评估情况。"

  19、补充披露收益法评估中，OTT业务测算过程及合理性。具体详见重组报告书"第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法评估情况。"

  20、补充披露盛世骄阳移动运营商业务收入预测的测算过程及合理性。具体详见重组报告书"第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法评估情况。"

  21、补充披露交易对方盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实际控制人的具体情况。具体详见重组报告书"第三节交易对方基本情况/五、盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实际控制人的具体情况。"

  22、补充披露2012年7月、2012年9月、2013年3月盛世骄阳增资和股权转让的定价依据及合理性。具体详见重组报告书"第四节 交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（一）盛世骄阳历史沿革/8、2012年7月、2012年9月、2013年3月盛世骄阳增资和股权转让的定价依据及合理性。"

  23、补充披露盛世骄阳购买银屏风采100%的股权的原因、定价依据及合理性、对交易作价的影响。具体详见重组报告书"第四节 交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（三）盛世骄阳下属公司情况。"

  24、补充披露与广州常道诉讼的进展情况及对本次交易的影响。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（九）对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况。"

  25、补充披露影视节目版权类无形资产确认的依据及对上市公司未来经营业绩的影响；2014年底盛世骄阳的无形资产减值测试情况及其合理性。具体详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析。"

  26、补充披露盛世骄阳商誉的确认依据及合理性。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（七）盛世骄阳主要资产情况。"

  27、补充披露新媒体广告收入确认时点、比例、方法及依据和资金结算过程。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（十二）盛世骄阳报告期内主要会计政策及相关会计处理。"

  28、补充披露合作分成收入结算单的具体内容、计算方法、核对方式、出现差异的处理措施以及相应的内控措施等。具体详见重组报告书"第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（十二）盛世骄阳报告期内主要会计政策及相关会计处理。"

  29、补充披露2015年业绩预测的可实现性。具体详见重组报告书"第十节财务会计信息/三、标的公司盈利预测的主要数据/（三）2015年业绩预测的营业收入可实现性分析。"

  30、补充披露盛世骄阳的核心竞争力。具体详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）标的公司核心竞争力。"

  31、补充披露近期媒体质疑的盛世骄阳财务信息与华扬联众、新文化、幸福蓝海等公司相关披露信息不一致、采购金额与相关现金流不匹配等问题的合理性。具体详见重组报告书"第十三节其他重要事项/十二、关于近期媒体质疑的盛世骄阳财务信息与华扬联众、新文化、幸福蓝海等公司相关披露信息不一致、采购金额与相关现金流不匹配等问题的解答。"

  公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  皇氏集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月23日