证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易事项：

  为支持公司的发展，解决公司向银行申请授信额度的问题，公司控股股东暨实际控制人问泽鸿先生及其配偶朱志英女士与中国工商银行股份有限公司上海市张江支行（以下简称"工商银行"）签订最高额为人民币7,000万元的《最高额保证合同》，为工商银行与公司自2015年7月28日至2018年7月27日签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的对公司的债权在7,000万元的最高余额内提供连带责任保证。

  2、关联关系：问泽鸿先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）第10.1.5条之规定，属于本公司关联自然人，本次交易构成了与本公司的关联交易。

  3、董事会表决情况：2015年3月30日公司召开第三届董事会第十二次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度控股股东为公司及子公司提供关联担保额度的议案》，根据《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事问泽鑫先生和朱志英女士已在董事会会议上回避表决。独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

  2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议通过了上述事项，关联股东问泽鸿先生和问泽鑫先生回避表决。

  上述关联担保事项在公司第三届董事会第十二次会议和2014年度股东大会审议的范畴内。

  本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  问泽鸿先生现持有公司股份26,260万股，占公司总股本的59.79%，为公司控股股东及实际控制人。因此问泽鸿先生本次为公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

  三、关联担保的基本情况

  控股股东、实际控制人问泽鸿先生及其配偶朱志英女士与工商银行签订了《最高额保证合同》，为工商银行与公司自2015年7月28日至2018年7月27日签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议及其他文件而享有的对公司的债权在7,000万元的最高余额内提供连带责任保证。保证的范围为主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在前述7,000万元的最高余额内。

  截至本公告披露之日，公司与工商银行已签订《综合授信合同》，贷款金额7,000万元，期限不超过12个月。

  四、关联担保的影响

  本次关联担保是控股股东与实际控制人为公司向工商银行申请综合授信提供连带责任保证，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4,000万元。

  六、审批程序及独立董事意见

  根据《股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事潘志强先生、孙勇先生和王德宝先生对上述关联交易事项在第三届董事会第十二次会议予以了事前认真审议，并在认真审议后发表独立意见如下：

  1、该担保符合公司实际经营需要和战略发展，解决公司及子公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，该关联交易事项尚需提交股东大会审议，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

  七、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

  3、公司2014年度股东大会决议。

  特此公告。

  上海摩恩电气股份有限公司董事会

  二○一五年七月三十日