证券时报多媒体数字报

  证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2015-042

  快乐购物股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年7月29日以通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，厉玲董事委托宋建武董事代为出席本次会议并表决，公司部分监事列席了会议。本次会议由董事长陈刚主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。全体与会董事审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于审议<时尚频道合作协议之补充协议>的议案》；

  公司与湖南广播电视台于2011年7月签署了《湖南时尚频道合作协议》（以下称“《合作协议》”）。公司拟与湖南广播电视台签署《时尚频道合作协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”）对《合作协议》中的主要条款进行变更。根据《补充协议》约定，公司将自行负责时尚频道在湖南区域的入网传输，这将有利于公司实现对市场更精准的信号覆盖和营销管理，也有利于减少中间环节和关联交易。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。《关联交易公告》以及独立董事所发表意见的具体内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  陈刚、张勇、朱德强、唐靓作为关联董事回避表决。

  其余5位非关联董事的表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议通过《关于变更公司证券事务代表的议案》

  快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表付维刚先生因工作安排，辞去公司证券事务代表职务。付维刚先生辞去证券事务代表职务后仍然在公司工作。公司董事会现拟聘任黄建庸先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《证券事务代表变更公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  三、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟于2015年8月14日召开2015年第一次临时股东大会，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，拟审议议案及详情见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  特此公告。

  快乐购物股份有限公司董事会

  二0一五年七月三十日

  证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2015-043

  快乐购物股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2011年7月11日，快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”或“快乐购”）与公司实际控制人湖南广播电视台签署《湖南时尚频道合作协议》（以下简称“《合作协议》”），协议主要内容见2015年1月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》重大合同章节。公司现拟与湖南广播电视台签署《时尚频道合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）对《合作协议》中的主要条款进行变更。

  2、湖南广播电视台持有公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）100%股份，是公司的实际控制人。本次拟签署的《补充协议》涉及对《合作协议》主要条款的变更，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，构成关联交易相关协议的主要条款变更，但不构成重大资产重组。

  3、《补充协议》正式签署前需在提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  湖南广播电视台持有事证第143000001216号《事业单位法人证书》，法定代表人为吕焕斌，开办资金为389,115万元，经费来源为非财政补助。宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。

  截至2014年12月31日，湖南广播电视台经审计的总资产为3,656,172.41万元，净资产为2,656,595.39万元，2014年度的净利润为400,202.93万元。

  三、关联交易的主要内容

  1、《合作协议》约定：湖南广播电视台同意公司独家参与时尚频道的合作发展，合作期限为10年，即自2011年3月16日至2021年3月16日。湖南广播电视台依法享有和行使时尚频道的所有权及节目编排、审查、播出权，并负责公司电视节目信号接收、调试、延时等一切相关的技术安全保障和节目信号在湖南全境的完整入网和传输。在协议合作期内，就湖南广播电视台提供的入网和传输服务，公司每年向湖南广播电视台支付合作费，第一年（即从2011年3月16日至2012年3月16日）为1,450万元，之后每年递增10%。公司于次年3月31日前一次性向湖南广播电视台支付当年合作费。

  2、《补充协议》对《合作协议》上述约定做如下变更：

  （1）《合作协议》第二条修改为“甲方依法享有和行使时尚频道的所有权及节目编排、审查、播出权，并负责乙方电视节目信号接收、调试、延时等一切相关的技术安全保障。甲方不再负责乙方节目信号在湖南省内的入网和传输事宜，由乙方自行负责”。

  （2）《合作协议》第四条、第五条、第六条合并修改为第四条，内容为“乙方从2015年1月1日起不再向甲方支付《合作协议》项下的合作费。”《合作协议》其他条款的序号相应调整。

  3、《合作协议》项下的其他权利义务不变。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  《补充协议》签署后，公司将自行负责时尚频道在湖南区域的电视信号入网，有利于公司实现对市场更精准的信号覆盖和营销管理，也有利于减少中间环节和关联交易。

  根据《补充协议》，公司不再向湖南广播电视台支付节目信号传输和入网相关费用；相应地，公司自行负责时尚频道在湖南省内各地区的入网和传输事宜，并自行承担因此产生的相关费用。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2015年1月1日至本公告披露日，公司与湖南广播电视台发生各类关联交易金额共计1,206.14万元。

  六、关联交易审批情况

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议<时尚频道合作协议之补充协议>的议案》，关联董事陈刚、张勇、朱德强、唐靓回避了表决。独立董事对该议案予以了事前认可，并发表了独立意见如下：《时尚频道合作协议之补充协议》签署后，公司将自行负责时尚频道在湖南区域的入网传输，有利于公司实现对市场更精准的信号覆盖和营销管理，也有利于减少中间环节和关联交易，不会损害公司及其股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  七、保荐机构意见

  作为快乐购的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）对快乐购上述关联交易事项进行了核查，访谈了财务总监等公司高级管理人员，查阅了董事会相关议案及决议、独立董事事前认可函、独立董事意见等内部审批文件。

  经核查，中金公司认为：

  1、快乐购上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过（关联董事陈刚、张勇、朱德强、唐靓回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

  2、快乐购上述关联交易主要条款的变更的产生有其合理背景，且确经双方协商一致，有利于减少公司关联交易，符合公司经营发展的需要，不会损害公司及其股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  综上，中金公司作为保荐机构，对快乐购本次关联交易事项无异议。

  八、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、保荐机构意见

  特此公告。

  快乐购物股份有限公司董事会

  二0一五年七月三十日

  证券代码：300413 证券简称：快乐购 公告编号：2015-045

  快乐购物股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，根据公司第二届董事会第十二次会议决议，公司定于2015年8月14日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会。公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2015年8月14日（星期五）下午14：30（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）

  （2）网络投票时间：2015年8月13日下午15:00至2015年8月14日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月13日下午15:00-2015年8月14日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议地点：湖南省长沙市喜来登酒店

  5、股权登记日：2015年8月10日

  6、出席对象：

  （1）截止2015年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书见附件）；

  （2）公司董事、监事、其他高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于审议<时尚频道合作协议之补充协议>的议案》

  （议案内容见2015年7月30日披露的公司第二届董事会第十二次会议决议公告及相关公告，相关公告在同日证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报或巨潮资讯网等媒体进行了披露。）

  三、会议登记办法

  1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

  2、登记地点：快乐购物股份有限公司董秘办

  3、登记时间：2015年8月11日上午8:30—11：30，下午14：30--17:30。异地股东可用信函或传真方式登记。

  四、联系方式

  联系地址：快乐购物股份有限公司董秘办

  联系人：黄建庸、胡凌玲

  电话：0731-82168010

  传真：0731-82168888-00440

  邮编：410003

  地址：湖南省长沙市开福区金鹰影视文化城金鹰阁二楼

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  1、采用深交所交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。

  （2）本次股东大会的投票代码为“365413”，投票简称“快乐投票”

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入股票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表对总议案进行表决，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网

  投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  ⑥投票举例

  如某深市投资者对公司本次股东大会议案一投同意票，其申报内容如下：

  ■

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年8月13日下午15:00 至2015年8月14日下午15:00 期间的任意时间。

  六、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第二届董事会第十二次会议决议

  快乐购物股份有限公司董事会

  二0一五年七月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托    先生／女士代表本人（公司）出席快乐购物股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按如下表决结果代为行使表决权：

  ■

  注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。 2、如投票表决某议案，请在相应栏内填划“√”。

  委托人名称（姓名）：        委托人身份证号码：

  委托人证券帐户号码：      委托人持股数：

  受托人姓名：        受托人身份证号码：

  委托有效期至：

  特此授权

  委托人签字或盖章

  年 月 日

  中国国际金融股份有限公司

  关于快乐购物股份有限公司

  关联交易的专项核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为快乐购物股份有限公司（以下简称“快乐购”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对经公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《时尚频道合作协议之补充协议》进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

  一、关联交易概述

  1、2011年7月11日，快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”或“快乐购”）与公司实际控制人湖南广播电视台签署《湖南时尚频道合作协议》（以下简称“《合作协议》”），协议主要内容见2015年1月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》重大合同章节。公司现拟与湖南广播电视台签署《时尚频道合作协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）对《合作协议》中的主要条款进行变更。

  2、湖南广播电视台持有公司控股股东芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）100%股份，是公司的实际控制人。本次拟签署的《补充协议》涉及对《合作协议》主要条款的变更，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，构成关联交易相关协议的主要条款变更，但不构成重大资产重组。

  3、《补充协议》正式签署前需在提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见后，再提交股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  湖南广播电视台持有事证第143000001216号《事业单位法人证书》，法定代表人为吕焕斌，开办资金为389,115万元，经费来源为非财政补助。宗旨和业务范围为：广播新闻和其它信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展，新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版与发行，电视节目制作、电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。

  截至2014年12月31日，湖南广播电视台经审计的总资产为3,656,172.41万元，净资产为2,656,595.39万元，2014年度的净利润为400,202.93万元。

  三、关联交易的主要内容

  1、《合作协议》约定：湖南广播电视台同意公司独家参与时尚频道的合作发展，合作期限为10年，即自2011年3月16日至2021年3月16日。湖南广播电视台依法享有和行使时尚频道的所有权及节目编排、审查、播出权，并负责公司电视节目信号接收、调试、延时等一切相关的技术安全保障和节目信号在湖南全境的完整入网和传输。在协议合作期内，就湖南广播电视台提供的入网和传输服务，公司每年向湖南广播电视台支付合作费，第一年（即从2011年3月16日至2012年3月16日）为1,450万元，之后每年递增10%。公司于次年3月31日前一次性向湖南广播电视台支付当年合作费。

  2、《补充协议》对《合作协议》上述约定做如下变更：

  （1）《合作协议》第二条修改为“甲方依法享有和行使时尚频道的所有权及节目编排、审查、播出权，并负责乙方电视节目信号接收、调试、延时等一切相关的技术安全保障。甲方不再负责乙方节目信号在湖南省内的入网和传输事宜，由乙方自行负责”。

  （2）《合作协议》第四条、第五条、第六条合并修改为第四条，内容为“乙方从2015年1月1日起不再向甲方支付《合作协议》项下的合作费。”《合作协议》其他条款的序号相应调整。

  3、《合作协议》项下的其他权利义务不变。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  《补充协议》签署后，公司将自行负责时尚频道在湖南区域的电视信号入网，有利于公司实现对市场更精准的信号覆盖和营销管理，也有利于减少中间环节和关联交易。

  根据《补充协议》，公司不再向湖南广播电视台支付节目信号传输和入网相关费用；相应地，公司自行负责时尚频道在湖南省内各地区的入网和传输事宜，并自行承担因此产生的相关费用。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2015年1月1日至本公告披露日，公司与湖南广播电视台发生各类关联交易金额共计1,206.14万元。

  六、关联交易审批情况

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议<时尚频道合作协议之补充协议>的议案》，关联董事陈刚、张勇、朱德强、唐靓回避了表决。独立董事对该议案予以了事前认可，并发表了独立意见如下：《时尚频道合作协议之补充协议》签署后，公司将自行负责时尚频道在湖南区域的入网传输，有利于公司实现对市场更精准的信号覆盖和营销管理，也有利于减少中间环节和关联交易，不会损害公司及其股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  七、保荐机构意见

  作为快乐购的保荐机构，中金公司对快乐购上述关联交易事项进行了核查，访谈了财务总监等公司高级管理人员，查阅了董事会相关议案及决议、独立董事事前认可函、独立董事意见等内部审批文件。

  经核查，中金公司认为：

  1、快乐购上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过（关联董事陈刚、张勇、朱德强、唐靓回避表决），并将提交股东大会审议。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

  2、快乐购上述关联交易主要条款的变更的产生有其合理背景，且确经双方协商一致，有利于减少公司关联交易，符合公司经营发展的需要，不会损害公司及其股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  综上，中金公司作为保荐机构，对快乐购本次关联交易事项无异议。

  保荐代表人：

  ___________ _________

  姚旭东 齐飞

  中国国际金融股份有限公司

  年 月 日

  快乐购物股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第十二次

  会议相关事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《快乐购物股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2015年7月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议的《时尚频道合作协议之补充协议》发表如下独立意见：

  《时尚频道合作协议之补充协议》签署后，公司将自行负责时尚频道在湖南区域的入网传输，有利于公司实现对市场更精准的信号覆盖和营销管理，也有利于减少中间环节和关联交易，不会损害公司及其股东的利益。

  独立董事：

  宋建武 厉 玲 江水波

  2015 年 7 月 29 日