证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  公司报告期控股股东及实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年，公司全面落实执行双轮驱动的发展战略， 2015年2月收购红缨教育，迈出了从单一业务经营向多元业务经营转变的实质性步伐。在主营业务大屏幕及可视化解决方案产品基础上，依托主业在多媒体远程交互平台、智能硬件等研发设计上的丰富经验以及上市公司资本运营能力，推进红缨教育整合线下资源，打造幼教与信息技术相结合的教育一体化服务平台。报告期内，主业与幼教业务按年初预定业务计划推进，幼教业务取得较好增长。

  报告期内，公司主业与幼教业务合共实现营业收入343,553,343.89元，同比增长4.99%，归属于上市公司股东的净利润为17,965,933.12元，同比下降52.18%。预计随着主业的缓慢复苏和幼教业务的快速增长，2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度在-20%至10%之间。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、上年度同期纳入合并报表范围的是全资子公司威创视讯科技（香港）有限公司。

  2、本报告期，因公司于2015年2月收购北京红缨时代教育科技有限公司100%的股权，并完成股权过户工商登记手续，北京红缨时代教育科技有限公司成为公司全资子公司，故将其新纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东威创视讯科技股份有限公司

  法定代表人：何正宇

  2015年7月31日

  证券代码：002308  证券简称：威创股份    公告编号：2015-064

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于重大事项继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：威创股份，证券代码：002308)于2015年6月12日开市起停牌，具体详见公司于2015年6月12日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-047）及2015年6月19日、2015年6月26日、2015年7月3日、2015年7月10日、2015年7月17、2015年7月24日披露的《关于重大事项继续停牌公告》（公告编号: 2015-048、2015-050、2015-053、2015-056、2015-057、2015-058）。

  公司本次停牌涉及现金收购幼教行业相关标的，标的资产规模约人民币7亿元（以最终评估价值为准），目前收购事项仍处于筹划过程中，尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十二章第12.1条的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月31日开市起继续停牌，待相关事项确定后公司将及时公告并复牌。

  停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月31日

  证券代码：002308  证券简称：威创股份     公告编号：2015-063

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于副总经理工作调动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理谢明明先生由于公司内部工作调动原因，即将调任本公司互联网教育CTO职务及兼任本公司控股子公司广州威园信息技术有限公司董事长职务，于近日向公司董事会递交了辞职报告，申请辞去公司副总经理职务。

  谢明明先生的工作调动不会影响公司相关工作的正常进行，辞职报告自送达董事会之日起生效。截至本公告日，谢明明先生不持有本公司股份。

  公司董事会对谢明明先生在担任副总经理期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月31日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份    公告编号：2015-062

  广东威创视讯科技股份有限公司关于

  合资设立广州威园信息技术有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年7月29日召开，会议审议通过了《关于合资设立广州威园信息技术有限公司的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）2015年7月29日,公司与李晓莅先生、黄秀芬女士签订《出资协议》（以下简称“协议”），共同出资人民币100万元设立“广州威园信息技术有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“威园信息”），其中公司以自有资金出资65万元，占注册资本的65%；李晓莅先生出资30万元，占注册资本的30%；黄秀芬女士出资5万元，占注册资本的5%。

  （二）由于自然人黄秀芬女士是本公司副总经理谢明明先生的配偶，为公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次合资设立公司已构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事发表了独立意见，对本次关联交易无异议，同意公司合资设立广州威园信息技术有限公司。

  （三） 根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、合作方基本情况介绍

  李晓莅，身份证号：1201041973****6338,住址：广州市番禺区。李晓莅先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  黄秀芬，身份证号：4401111976****4528,住址：广州市越秀区。黄秀芬女士是本公司副总经理谢明明先生的配偶，为公司关联自然人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一） 出资方式：各投资方对威园信息的出资方式均为货币资金，资金来源均为其自有资金。

  （二） 标的公司的基本情况

  1、公司名称：广州威园信息技术有限公司。

  2、公司类型：有限责任公司。

  3、注册资本：人民币100万元，其中公司出资65万元，占注册资本的65%；李晓莅先生出资30万元，占注册资本的30%；黄秀芬女士出资5万元，占注册资本的5%。

  4、注册地址：广州市。

  5、经营范围：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理、数字内容服务、其他计算机制造、互联网信息服务。

  6、经营期限：20年

  7、法定代表人：李晓莅

  以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等最终以工商登记为准。

  四、出资协议的主要内容

  （一） 协议各方名称

  1、甲方：广东威创视讯科技股份有限公司

  2、乙方：李晓莅

  3、丙方：黄秀芬

  （二） 协议各方出资情况

  根据协议约定，设立广州威园信息技术有限公司，注册资本为人民币100万元，各方出资情况如下：

  1、甲方货币资金出资65万元，占注册资本的65%；

  2、乙方货币资金出资30万元，占注册资本的30%；

  3、丙方货币资金出资5万元，占注册资本的5%。

  （三）组织机构设置

  威园信息设董事会，成员为3人，由各方共同委派；不设监事会，设监事一名，由甲方委派；设总经理一名，由乙方担任，任期三年；财务负责人由各方商定后聘任。

  五、对外投资目的、风险及其对公司的影响

  威园信息定位于高科技、互联网企业，致力于互联网教育行业，立足于在线教育领域，尤其是职业教育细分市场，产品将主要以移动互联网应用软件为主，同时也提供视频直播录播服务、互联网网站、以课程视频为载体的智能硬件等，并将建立完整的营销团队、研发团队和管理团队。

  威园信息的突出优势如下：

  统一平台：解决目前在线教育中普遍存在的教学与沟通分离的情况，通过一站式服务，让教、学人员间更加有效地结合在一起。

  互动体验：平台拟着重加强课堂、课后的教学互动体验，部分解决在线授课过程中由于缺乏互动造成的授课效果不佳的问题。

  兴趣社交：基于学习内容，为学员间构筑共同兴趣者间的社交网络，让共同兴趣者突破自然社交关系的屏障，能够更加方便地互相发现、沟通交流，增加用户黏性的同时，带来产品的自推广效应，以及基于兴趣圈的内容精准推送。

  增值服务：利用移动互联网特性，在积累用户的基础上，可拓展大量增值服务，例如：教育信息的O2O服务、C2C视频社交、学习行为分析等。

  （一）项目投资目的

  威园信息通过提供在线教育“内容分发+社交分享”一站式平台及应用解决方案，解决目前在线教育市场中，教学与沟通使用“双平台”问题，将有力支撑公司教育战略平台落地发展，促进构建威创教育业务生态圈，增加业绩增长点。

  （二） 投资存在的风险

  本次投资设立的合资公司存在一定的宏观政策变化、行业市场拓展、资金流动性和经营管理等风险。

  公司将实时跟踪国家相关政策法规调整，即时作出运营策略调整，减弱政策变化带来的影响；通过运用互联网思维，针对性推出系列市场推广策略增加用户体验，促使增加用户数和提高用户活跃度；通过适时对外进行股权融资解决资金流动性不足；一开始便着手设计并及早推出股权激励措施留住核心骨干人才，降低核心人员流失的管理风险。同时，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人力资源管理、产品和技术研发管理、市场营销管理等制度和方法适时推行、落实到控股子公司，促使其稳健快速发展。

  （三） 对公司的影响

  公司本次投资设立的合资公司，有助于整合公司已有的技术人才资源和丰富的线下幼儿园资源，构建在线职业教育一站式平台及应用解决方案服务能力，促使形成威创教育业务生态圈，增加业绩增长点，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况。合资公司威园信息从成立到正常业务运作存在一定的不确定性，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  合资公司威园信息成立后，考虑到政策性变化、行业市场拓展、资金流动性和业务运营风险等方面因素，存在可能达不到预期经营目标的风险，请广大投资者注意投资风险。

  六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次合资设立公司外，今年年初至本公告披露日，公司与关联自然人黄秀芬女士未发生任何交易。

  七、独立董事的独立意见

  公司与关联自然人设立合资公司是正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们对本次关联交易无异议，同意公司合资设立广州威园信息技术有限公司。

  八、备查文件

  1、《第三届董事会第十一次会议决议》

  2、独立董事《关于合资设立广州威园信息技术有限公司的独立意见》

  3、《出资协议》

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  证券代码：002308  证券简称：威创股份    公告编号：2015-061

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于总经理变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为完善公司治理结构，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长兼总经理何正宇先生于近日向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司总经理的职务，辞职报告自送达公司董事会时生效。何正宇先生辞去总经理职务后，仍继续担任公司第三届董事会董事、董事长、提名委员会委员的职务，不会对公司的日常生产经营产生影响。

  2015年7月29日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司总经理变更的议案》，董事会聘任鞠立女士担任公司总经理职务，全面负责公司的经营管理工作，其任职期限自董事会聘任之日起至第三届董事会任期届满日止。

  公司独立董事对公司总经理变更事项进行核查并发表了独立意见，详见2015年7月31日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司董事会

  2015年7月31日

  附件：鞠立女士简历

  鞠立，女，中国国籍，1969年出生，毕业于北京大学计算机软件专业，本科学历。曾先后担任IBM公司个人电脑事业部中国区总经理、IBM中国公司金融服务事业部总经理、IBM中国北方区总经理、整合科技事业部大中华区总经理、大中华区副总裁等职务，曾被中国计算机报评为“中国十大IT女性领导者”，2015年3月加入广东威创视讯科技股份有限公司。鞠立女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002308  证券简称：威创股份    公告编号：2015-060

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月29日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室现场召开了第三届董事会第十一次会议，会议通知已于2015年7月23日以电子邮件方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长何正宇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2015年半年度报告>及其摘要的议案》。

  公司《2015年半年度报告》全文及其摘要于2015年7月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

  《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》于2015年7月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司总经理变更的议案》。

  为完善公司治理结构，何正宇先生向公司董事会申请辞去公司总经理职务，辞职报告自送达公司董事会时生效，辞职后，何正宇先生仍担任公司第三届董事会董事、董事长、提名委员会委员的职务，不会对公司的日常生产经营产生影响。

  公司董事会同意聘任鞠立女士（简历见附件）为公司新任总经理，全面负责公司的经营管理工作，其任职期限自公司董事会聘任之日起至第三届董事会任期届满日止。具体详见于2015年7月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《关于总经理变更的公告》，独立董事对该事项发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资设立广州威园信息技术有限公司的议案》。

  同意公司与李晓莅先生、黄秀芬女士共同出资人民币100万元设立“广州威园信息技术有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准），其中公司以自有资金出资65万元，占注册资本的65%；李晓莅先生出资30万元，占注册资本的30%；黄秀芬女士出资5万元，占注册资本的5%。具体详见于2015年7月31日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》的《关于合资设立广州威园信息技术有限公司暨关联交易的公告》，独立董事对该关联交易事项发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让北京红缨乐土教育科技有限公司股权的议案》。

  为有效整合公司下属企业资源，公司拟与本公司的全资子公司北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）签署《股权转让协议》，受让红缨教育所持有的北京红缨乐土教育科技有限公司（以下简称“红缨乐土”）100%股权。因红缨乐土尚无实缴资本，未实际开展业务，也无实际资产和负债，经双方协商转让价格确定为人民币壹元。待双方签署《股权转让协议》并生效后，公司将持有红缨乐土100%股权，并相应变更红缨乐土的公司名称和法定代表人，具体以工商变更登记为准。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月31日

  附件：鞠立女士简历

  鞠立，女，中国国籍，1969年出生，毕业于北京大学计算机软件专业，本科学历。曾先后担任IBM公司个人电脑事业部中国区总经理、IBM中国公司金融服务事业部总经理、IBM中国北方区总经理、整合科技事业部大中华区总经理、大中华区副总裁等职务，曾被中国计算机报评为“中国十大IT女性领导者”，2015年3月加入广东威创视讯科技股份有限公司。鞠立女士不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。