证券时报多媒体数字报

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-101

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于收到企业境外投资证书的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2015年7月28日披露了《重大资产购买、出售暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重大资产重组相关文件，其中《重大资产购买、出售暨关联交易预案（修订稿）》中的"重大风险提示"（一）、与本次交易相关的风险中（1）交易审批风险：

  本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及国家发改委和主管商务部门的备案。

  截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得国家发改委和主管商务部门的备案存在不确定性。

  子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司于2015年8月5日取得新疆维吾尔自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N6500201500074号），证书记载：霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司境外投资符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定，现予以颁发《企业境外投资证书》，有效期2年。公司本次交易已完成向主管商务部门备案的手续。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月七日

  证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2015-100

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关于股票交易异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"），股票简称：金利科技，股票代码：002464，公司股票连续两个交易日（2015年8月5日、8月6日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，公司股票交易属于交易异常波动。

  二、公司关注、核实情况说明

  针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核实，现将有关核实情况说明如下：

  1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；

  2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，除公司已经发布的重大资产重组事项外，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项；

  3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

  5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

  6、公司于2015年6月23日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2015年6月25日披露了相关公告；2015年7月28日公司披露了《重大资产购买、出售暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重大资产重组相关文件，详细内容请见2015年7月28日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第6条涉及的披露事项）外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  A、公司不存在违反信息公平披露的情形；

  B、请广大投资者仔细阅读公司于2015年7月28日披露的《重大资产购买、出售暨关联交易预案（修订稿）》中的"重大风险提示",提示如下:

  （一）、与本次交易相关的风险

  （1）交易审批风险

  本次交易尚需公司股东大会审议通过，以及国家发改委和主管商务部门的备案。

  截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否取得国家发改委和主管商务部门的备案存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  （2）盈利预测无法实现的风险

  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。本公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及其他相关信息，敬请投资者关注。

  MMOGA100%股东权益预估值为20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额-1,920.02万元（未经审计）评估增值较多。本次交易存在由于市场竞争加剧、运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期，进而影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模的风险。

  （3）本次交易估值溢价较高的风险

  根据收益法评估结果，本次资产购买交易拟购买资产MMOGA100%股权预估值为20.83亿元，较母公司报表所有者权益账面金额-1,920.02万元（未经审计）评估增值较多。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  （4）拟购买资产业绩承诺实现的风险

  根据上市公司与MikelAlig签订的《股份收购协议》，如MMOGA在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际净利润未能达到承诺净利润，其差额部分应由MikelAlig现金补偿。在业绩补偿期，如MMOGA无法实现承诺的净利润，MikelAlig可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （5）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （6）本次交易收购资金来源导致的财务风险

  本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有的全部资产、业务和负债都将出售给方幼玲拟设立的峰实公司。MMOGA为轻资产公司，2014年未经审计的净利润为11,146.72万元，未经审计的销售净利率为17.14%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平，改善上市公司的经营状况。但支付首期款项时将会耗用上市公司较多货币资金，并产生约1.82亿元债务，提高上市公司资产负债率，若未来MMOGA的盈利水平未达到预期水平，将会对导致上市公司运营资金短缺的风险。

  （二）、交易标的经营相关的风险

  （1）游戏行业发展减慢风险

  MMOGA主要从事正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，交易的商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品，所以，游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。

  目前，游戏行业处于高速发展阶段，游戏产品不断丰富，游戏衍生产品也不断增加，游戏市场迅速增长。但若未来游戏行业增长速度放缓甚至回落，导致游戏用户数量下降，游戏产品和游戏衍生产品交易活跃度和交易量将会下降，将会对作为游戏虚拟物品中介平台商的标的公司之经营产生不利影响。

  同时，MMOGA主要客户在德国等欧洲区国家，其商品主要为正版授权/注册码及游戏虚拟物品。报告期内标的公司端游相关的游戏虚拟货品销售业务占比较高，页游和手游相关游戏虚拟物品销售业务占比较低，这与目前欧洲区的游戏消费市场相适应。但若未来端游行业增速放缓甚至呈现下降趋势，或者端游游戏产品内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至呈现下降趋势，亦或者端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，将会对其经营业绩产生不利影响。

  （2）互联网电子市场与行业竞争风险

  互联网行业具有明显的注意力经济特征，网络知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响相关公司客户数量和盈利能力。

  目前欧洲正版授权/注册码及游戏虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，MMOGA在欧洲相关商品交易领域中处于较为领先的地位，获取了一定的品牌知名度。但如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，将会加剧行业竞争，若标的公司不能利用其技术优势和品牌优势维持市场份额，则可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的情况，从而对其的经营状况产生不利影响。

  （3）核心管理人员流失风险

  MMOGA为香港注册的有限公司，股东为MikelAlig，董事为HongJianqing，HongJianqing负责标的公司的运营管理。作为虚拟物品电子商务中介平台，标的公司的运营主要依赖其交易平台，无生产过程，运营模式简单，人员较少，所以管理岗位人员较少，但标的公司仍存在对HongJianqing的依赖。2015年6月16日，Hongjianqing已经出具自承诺出具之日起继续服务48个月的承诺书，但若未来HongJianqing发生离职又没有及时找到适当的人员继任，将会对标的公司的经营管理产生一定的影响。

  （4）交易平台运营维护服务协议终止风险

  MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业机构开发、更新和维护其交易平台，双方合作期限较长，合作关系比较稳定。但如果不能持续维持以上合作关系，导致相关服务协议终止又不能及时找到合适的专业机构，将会对标的公司的正常经营产生不利影响。

  （5）交易平台的系统安全性风险

  MMOGA为正版授权/注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台，交易主要通过交易平台完成，所以交易平台运行的安全性和稳定性是保证客户账户数据保密、确保交易完成、避免交易损失的重要保障。实际经营中，标的公司主要委托第三方专业结构开发、建设和维护交易平台，其专业性较强，双方合作过程中亦未出现过严重的安全性问题。但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素导致MMOGA交易平台出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等情况，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生不利影响。

  （6）第三方支付平台系统安全性风险

  客户购买MMOGA交易平台的正版授权/注册码及游戏虚拟物品等商品时，可采用多种支付方式，包括但限于Paypal、Skrill等，所以，客户账户信息的保密和标的公司的收款安全将依赖于第三方支付平台系统的正常、稳定运行。目前，MMOGA主要提供欧洲广泛应用的、安全性较高的Paypal、Skrill等支付方式，但若第三方支付平台因系统故障而发生客户保密信息泄露、客户无法支付款项、标的公司无法提取款项等突发事件，将会对标的公司的商业信誉和经营活动产生较大不利影响。

  （7）补缴大额税款风险

  标的公司成立于2007年2月27日，其业务收入主要来源于德国等欧洲地区，但在本次并购尽职调查过程中发现标的公司并未在上述地区缴纳增值税等税款，根据《P&S税务意见书》，作为非欧盟区国家居民企业，MMOGA从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入应当向欧盟区国家缴纳增值税。根据《P&S税务意见书》和税务清算文件，自MMOGA2007年2月27日成立以来至2015年4月30日，MMOGA就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入应申报并缴纳增值税金额及相应滞纳金约为9,000,000.00欧元，本次重大资产重组前，未申报并缴纳前述增值税。

  根据Mikel Alig和金利科技签署的《股份收购协议》第6.12条，转让方Mikel Alig作出声明并保证，MMOGA已经在其账簿中充分记录并反映了截止2015年4月30日的所有涉及其业务、运营和资产的税。第19.1条约定了签约方违反声明和保证条款应承担赔偿损失义务。根据第10条，MMOGA在2014年12月31日之前的未分配净利润应作为股利分配该转让方，该等净利润金额应以金利科技聘请的审计师出具的审计报告或专项审核报告为准，2015年1月1日后MMOGA的净利润应归属受让方金利科技。对于MMOGA应缴纳的上述约9,000,000.00欧元增值税及滞纳金，金利科技将根据以上合同条款寻求解决措施，对于2014年12月31日前，欠缴的增值税和滞纳金约8,247,095.82欧元，将可根据第10条的约定，寻求追溯调整并核减MMOGA2014年12月31日前应分配给转让方的净利润。

  尽管存在前述解决措施，但MMOGA是否应缴纳增值税和缴纳金额多少最终取决于所在欧盟区国家税务当局的决定，上述事项构成MMOGA的重大增值税追缴风险。根据税收清算文件，除在欧盟区国家约9,000,000.00欧元增值税、滞纳金和其他的罚金和支付义务税务风险外，就增值税而言MMOGA在欧盟区国家不存在其他重大税务风险。截至本预案签署日，上述地区的税务主管机关并未给出明确的意见，标的公司存在由于以前年度欠缴增值税而导致被税务稽查及其他更严重处罚的风险。

  （8）毛利率下降的风险

  2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA授权/注册码的毛利率分别为25.96%、22.74%和26.43%，游戏虚拟物品的毛利率分别为38.32%、51.19%和53.93%，毛利率水平相对较高。公司进入欧洲时间较早，在欧洲地区形成了一定的品牌影响力，同时受益于欧洲用户的消费能力较强和正版游戏产品消费文化的影响，保持了较高的毛利率。但若未来电商行业巨头或作为行业上游的游戏经销商加入到市场竞争中，公司很有可能面临毛利率下降的风险。

  （9）政策监管的风险

  MMOGA主要经营正版授权/注册码及游戏虚拟物品，注册地在香港，主要市场在德国。报告期内，MMOGA主要依据香港和德国的法律法规开展经营活动。截至目前，香港和德国对游戏虚拟货品的销售尚未实施限制，如未来游戏虚拟物品的监管趋严，将对标的公司的经营活动产生不利影响。

  （10）汇率风险

  本次交易完成后，MMOGA将成为上市公司的全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。MMOGA日常经营主要采用欧元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果人民币、欧元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。

  （11）部分职能外包风险

  标的公司作为游戏B2C垂直电商平台，核心竞争力是基于平台品牌优势积累了海量优质客户群，属于典型的轻资产公司，组织结构相对简单。除运营管理和客服服务外，技术相关具体工作委托给技术服务公司或人员，财务核算具体工作委托给财务服务公司，标的公司将主要精力集中在平台推广、优化客户体验等，保证公司利益最大化，与标的公司现有经营规模相匹配。但如果随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司相关的组织结构及内部控制不能相应的完善，将会存在管理水平与经营规模不匹配的风险。

  C、公司将严格根据法律法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者：《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  昆山金利表面材料应用科技股份有限公司董事会

  二○一五年八月七日