证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2015-034

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届董事会第31次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2015年8月4日以通讯方式召开了第七届董事会第31次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司—中色南方稀土（新丰）有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）。

  为保证中色南方稀土7,000吨/年稀土分离建设项目顺利实施，同意中色南方稀土（新丰）有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶）签订工程施工合同，由十五冶负责中色南方稀土(新丰)7,000吨/年稀土分离项目的萃取厂房（一、二）土建工程、回填区强夯工程和室外工程，合同金额为人民币2,908.38万元。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2015年8月6日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2015-035

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司子公司与中国十五冶金

  建设集团有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  2015年8月4日，公司控股子公司—中色南方稀土（新丰）有限公司（以下称：南方稀土）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）签订了《广东省建设工程标准施工合同》，由十五冶负责中色南方稀土（新丰）7,000吨/年稀土分离项目萃取厂房（一、二）土建工程、回填区强夯工程和室外工程施工，合同总金额约为2,908.38万元人民币。

  2、交易方关联关系

  公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶承包南方稀土工程施工项目构成了关联交易。

  3、2015年8月4日，公司第七届董事会第31次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司—中色南方稀土（新丰）有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）

  上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司

  公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号

  法定代表人：马文洲

  注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

  实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：冶炼工程总承包特级；房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。

  2、十五冶财务数据 单位：万元

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的基本情况

  本项关联交易的标的建设工程标准施工合同，合同总金额约2,908.38万元人民币。

  2、交易的定价政策及定价依据

  此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

  关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。

  3、交易协议的主要内容

  ① 工程名称：中色南方稀土(新丰)7,000吨/年稀土分离项目萃取厂房( 一、二)土建工程、 回填区强夯工程和室外工程施工。

  ② 工程地点：广东省韶关市新丰县回龙镇。

  ③ 工程内容：施工设计图纸及工程量清单范围内的所有施工内容。1、萃取厂房( 一、二)土建工程；2、回填区强夯工程；3、室外工程。

  ④ 工程承包范围：7,000吨/年稀土分离建设项目，萃取厂房建筑面积约17000平方米。

  ⑤ 合同工期：2015 年8月4日开始施工，工期为210天。

  ⑥ 质量标准：合格。

  ⑦ 合同价款：合同暂定总金额：约2,908.38万元人民币。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。

  本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司无重大影响。

  五、独立董事意见

  我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事（张克利、武翔、王宏前、张向南4人）在审议此关联交易时回避表决。

  六、2015年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本报告披露日，公司与中国十五冶金建设集团有限公司发生关联交易金额为25,408.28万元。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第31次会议决议；

  2、独立董事事前认可及独立意见；

  3、南方稀土与十五冶签订的工程施工合同。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2015年8月6日