证券时报多媒体数字报

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2015-055

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  关于签署重大资产重组合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司与控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称"大连国投集团"）及恒力集团有限公司签署了《重大资产重组合作框架协议》。

  ●本《重大资产重组合作框架协议》为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前重组事项尚存在不确定性。

  ●经大连市国资委批复，原则同意恒力集团有限公司作为大连国投集团协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权，计200,202,495的受让方。具体情况详见公司2015-052号《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方结果的公告》。

  因公司实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"大连市国资委"）筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票于2015年6月9日起停牌。自股票停牌以来，各方全力积极推进本次重大资产重组工作。

  近日，公司与大连国投集团及恒力集团有限公司签署了《重大资产重组合作框架协议》（以下简称"协议"）。协议主要内容如下：

  一、协议主体：

  甲方：大连市国有资产投资经营集团有限公司

  乙方：大连橡胶塑料机械股份有限公司

  丙方：恒力集团有限公司

  二、本次重组框架方案

  （一）甲方将其持有的乙方29.98%股份以协议转让的方式转让给丙方，后者以现金支付股份转让对价；

  （二）乙方剥离其名下全部资产、负债、业务、人员，并由甲方新成立的全资子公司承接，后者以现金支付对价；

  （三）乙方以发行股份及支付现金的方式购买丙方等股东持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称"恒力化纤"）99.99%的股份；

  （四）乙方向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金；

  （五）本次重组完成后，恒力化纤成为乙方的控股子公司，丙方成为乙方控股股东，乙方更名为"大连恒力石化股份有限公司"（届时以工商登记名称为准）。上述第（一）至第（三）项交易互为前提条件，任何一项未获主管机关核准，则其他各项不再实施。

  三、乙方债权债务处理

  本次重组中，由甲方及乙方负责将乙方截止本次重组基准日之全部资产、债务置出至甲方新成立的全资子公司。乙方全部债权债务以本次重组基准日审计报告所披露为准，如果存在未披露的其他债务、义务或负担，均由甲方新成立的全资子公司负责承担解决。

  四、乙方员工安置

  本次重组中，乙方现有员工将按照"人随资产走"的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系，由甲方安排于重大资产重组交割日后置出乙方，并与甲方新成立的全资子公司签署劳动合同。此间所发生之费用均由甲方新成立的全资子公司承担，乙方及丙方不向员工、甲方新成立的全资子公司支付任何费用和资金赔付。

  五、置出资产所涉及之税负

  本次重组中，乙方将其全部资产、负债置出过程中所产生之税负由甲方新成立的全资子公司承担。

  目前重组方案正处于商讨阶段，尚需论证和完善。重组事项尚需取得大连市国资委的批复。本次重组仍存在不确定性，未来可能出现致使重大资产重组事项无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

  2015 年8月6日

  证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2015-056

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  重大资产重组进展情况暨继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称"公司"）因实际控制人--大连市人民政府国有资产监督管理委员会筹划涉及公司的重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2015 年6月9日起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组事项中，资产出售部分的交易对方为控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称"大连国投集团"）新设立的全资子公司，发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要为恒力集团有限公司。

  （二）交易方式

  停牌期间，本公司及有关各方正在研究论证重大资产重组方案，现初步确定重大资产重组方案内容涉及重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易以及大连国投集团转让其持有的公司部分股份。

  （三）标的资产情况

  置入资产为恒力集团下属的化纤类股权资产， 置出资产为本公司的全部资产及负债。

  本重组方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，整个重组事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性，敬请广大投资者关注。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  自公司重大资产重组事项停牌之日起，实际控制人大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"大连市国资委"）和控股股东大连国投集团一直全力推进本次重组的工作，积极筹划重组方案。2015年6月30日，公司公告了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，大连国投集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的公司部分股份，公开征集时间为2015年6月26日至2015年7月23日。

  2015年7月27日，大连市国资委出具了《关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%股权受让方的批复》。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于此次重组涉及国有股股权转让事项，此事项存在不确定性；同时重组方案的商讨和完善所需时间较长以及本次重大资产重组准备工作尚未全部完成。公司无法按原计划于2015 年8月 7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

  四、申请继续停牌时间

  为保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年8月8日继续停牌一个月。

  停牌期间，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及工作备忘录的有关规定，做好股东的沟通协调，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  大连橡胶塑料机械股份有限公司

  董事会

  2015年8月6日