证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况；

  2、本次股东大会召开期间无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  3、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  4、议案 1、2、3 属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，并属于需股东大会以特别决议方式通过。

  一、会议召开情况

  1、召集人：本公司第三届董事会

  2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年8月6日（星期四）下午14点30分；

  （2）网络投票时间：2015年8月5日~2015年8月6日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月5日15:00 至8月6日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：江苏省常熟东南经济开发区中利科技集团股份有限公司会议室

  5、会议主持人：公司董事长王柏兴先生

  6、会议的通知：公司于2015年7月21日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《中利科技集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会通知》，公告编号：2015-088。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

  二、会议的出席情况

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代表共15名, 代表有表决权股份303,040,041股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数53.3247％。其中：

  1、现场出席会议情况

  出席本次现场会议的股东及股东代表9人，代表有表决权股份293,133,907股，占公司股份总额的51.5815％。

  2、网络投票情况

  通过网络和交易系统投票的股东6人，代表有表决权股份数9,906,134股，占公司股份总额的1.7431％。

  （二）参与本次会议表决的中小投资者7人，代表有表决权股份10,093,503股，占公司总股本的1.7761％。

  公司独立董事李永盛先生于2015年7月20日签署了《中利科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于2015年7月21日在巨潮资讯网刊登，李永盛向公司全体股东征集本次股东大会审议的三项议案的委托投票权。截止本次征集截止日2015年8月5日下午16：00，无股东委托李永盛投票。

  会议由公司董事长王柏兴先生主持，公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员列席会议。国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

  （一）审议并通过《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；（逐项审议）

  1.1 实施股权激励计划的目的；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.2 激励对象的确定依据和范围；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.3 激励计划标的股票的数量及来源；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.4 限制性股票激励对象的分配情况；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.5 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.6 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.7 限制性股票的获授条件和解锁条件；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.8 激励计划的调整方法和程序；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.9 激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.10 公司与激励对象的权利与义务；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  1.11 股权激励计划的变更、终止；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  （二）审议并通过《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为10,093,503票。同意票为9,734,634票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的96.4446％；反对票为358,869票，占3.5554％；弃权票为0票，占0.0000％。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司、龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧回避表决。

  其中，中小投资者的表决情况如下：同意9,734,634股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.4446％；反对358,869股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.5554％；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000％。

  本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上表决通过。

  （四）审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  （五）审议并通过《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》；（逐项审议）

  5.1债券发行规模；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.2票面金额和发行价格；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.3发行方式及发行对象；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.4挂牌转让方式；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.5债券期限及品种；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.6债券利率；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.7担保方式；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.8募集资金用途；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.9偿债保障措施；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  5.10决议有效期；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  （六）审议并通过《关于授权公司董事会及董事长办理非公开发行公司债券有关事宜的议案》；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为303,040,041票。同意票为302,868,541票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9434％；反对票为171,500票，占0.0566％；弃权票为0票，占0.0000％。

  表决结果通过。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所陈洋律师、李毳律师出席并见证了本次临时股东大会，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1.中利科技集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议；

  2.国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会法律意见书。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2015年8月6日