证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年7月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了重大资产出售相关议案，并于2015年7月29日发布了相关公告。2015年8月5日，公司收到上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0614号），内容如下：

  经审阅你公司提交的重大资产出售报告书（草案）（以下简称报告书），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露：

  一、关于本次交易机制安排

  1、报告书显示，标的资产对应的评估值为1,829.34万元，参考该评估值，通过协商与竞价确定本次交易作价4,128万元。请补充披露：（1）参与协商与竞价的各方基本情况、协商与竞价机制安排、竞价条件、各参与方的出价情况，以及本次交易作价的确定依据等；（2）标的公司的其他6名自然人股东是否在同等条件下具有优先购买权以及其是否放弃该等权利。请财务顾问、律师对前述事项核查并发表意见。

  2、报告书显示，本次交易中交易对方黄定中需向上市公司支付4,128万元作为现金对价，并提供借款给标的公司专项用于偿还标的公司应付上市公司的借款2,600万元及利息。请补充披露交易对方支付上述款项的资金来源和履约能力。请财务顾问核查并发表意见。

  二、关于标的公司所处行业情况

  3、报告书显示，标的公司2013年、2014年本草堂主营业务毛利率分别为1.80%、2.58%，净利润分别为-565.69万元、12.34万元，盈利能力较差。请补充披露：（1）标的公司的门店数量、门店分布、拥有医保定点药店等资质以及报告期门店销售、盈利等情况；（2）结合标的公司所处医药零售行业报告期内发展状况和未来发展趋势，并与同行业代表性公司的经营情况、盈利能力等进行比较，说明标的公司盈利能力较差的具体原因。请财务顾问对前述事项发表意见。

  三、关于标的公司评估作价情况

  4、报告书显示，标的资产评估值以成本法的评估结果作为评估结论。请对比报告期内同行业标的资产评估情况，说明本次交易采用成本法的评估结果作为评估结论的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  5、请结合报告期内同行业上市公司的估值以及同行业交易标的资产的作价等情况，说明标的公司交易评估作价等的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  6、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》第十条第一款第（六）项等规定，补充披露收益法评估中预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。

  7、报告书显示，标的公司全部权益评估值为3,586.95万元，与评估报告中的评估值存在差异。请核实出现差异的原因，并予以更正。

  四、与本次交易的相关事项

  8、报告书显示，交易完成后上市公司备考财务报表中2014年度营业收入为4.38亿元。根据公司2014年年报及相关公告，公司2014年向大股东等关联方销售金额合计2.62亿元，占比为59.82%，且预计2015年度与大股东的发生日常关联交易金额为合计不超过8.7亿元。请补充披露：（1）本次交易完成后，公司与大股东关联交易金额比重大幅增加对上市公司独立性的影响；（2）公司后续拟采取何措施减少关联交易，保持上市公司销售渠道等方面的持续独立。请财务顾问对前述事项发表意见。

  9、公司2014年内部控制审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及的事项之一为上市公司作为持有标的公司51%的控股股东，对标的公司日常管理参与程度不强，对标的公司管理层无明确的经营业绩指标考核政策，导致对其管理控制力度不强。请补充披露：在对标的公司管理控制力度不强的情况下，上市公司如何确保获取的标的公司相关信息真实、准确和完整。请财务顾问就上述事项核查发表意见。

  10、公司2014年年报显示，报告期末，上市公司对渠县新太医药有限公司、达州本草堂药业有限公司（以下简称渠县新太、达州本草堂）的其他应收款分别为290万元和200万元。请补充披露：（1）本次交易对方与渠县新太、达州本草堂的关联关系情况，及标的公司其他股东在渠县新太、达州本草堂的直接及间接持股情况；（2）相关方对"本草堂"商号的归属及名称使用上的法律关系；（3）标的公司董事、监事和高级管理人员在渠县新太、达州本草堂的任职情况；（4）报告期内，标的公司同渠县新太、达州本草堂、标的公司其他股东及其他股东直接间接持有的企业之间的交易往来、债权债务关系情况。请财务顾问、律师、会计师就上述事项核查并发表意见。

  五、其他

  11、请根据《重组办法》第二十六条的规定补充披露相关承诺。

  12、请为报告书添加页码，并核对其他格式问题。

  请公司针对上述事项予以补充披露，相应修改重大资产出售报告书（草案），并以书面形式回复我部。

  目前，公司正在组织各方积极开展相关工作，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并按照相关法律法规的规定，及时履行披露义务。

  特此公告！

  西藏诺迪康药业股份有限公司

  2015年8月7日