证券时报多媒体数字报

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-052

巨轮股份有限公司

关于股东协议转让公司股份

暨第一大股东变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份转让系公司的第一大股东与其控股股东（同时也是公司的实际控制人）之间的协议转让，未违反中国证监会2015年7月8日发布的[2015]18号公告。

2、受让人吴潮忠先生承诺在本次协议转让完成后12个月内不减持所持有的本公司股份。

3、本次第一大股东的变更不会导致公司实际控制人发生变更，吴潮忠先生仍然为公司的实际控制人。

4、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让手续。

巨轮股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于近日收到第一大股东新余外轮投资管理有限公司(持有本公司股份110,437,981股,占本公司总股本的15.06%,以下简称“外轮投资”、“转让方”)通知：2015年8月3日,外轮投资与吴潮忠先生（以下简称“受让方”）签署了《巨轮股份有限公司股份转让协议书》(以下简称“《股份转让协议》”)。根据相关规定,本公司就该股份转让事宜公告如下:

一、股份转让概述

根据《股份转让协议》, 外轮投资通过协议转让方式将其持有的本公司股份90,937,981股 (占本公司总股本的12.40%)以5.60元/股的价格转让给吴潮忠先生,股份转让价款总额509,252,693.60元。本次股份转让后, 吴潮忠先生持有公司股份114,204,529股，占公司股份总数的15.58%，为公司第一大股东；外轮投资持有公司股份19,500,000股，占公司股份总数的2.66%。

1、 股东协议转让股份情况

2、股东本次协议转让前后持股情况

二、转让方基本情况

1、公司名称：新余外轮投资管理有限公司

2、注册地址：新余市劳动北路42号

3、法定代表人：李丽璇

4、注册资本：叁仟捌佰捌拾万元整

5、营业执照注册号码：445200000003570

6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、主要经营范围：企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、经营期限：1997年10月18日至长期

三、受让方基本情况

受让方吴潮忠先生现任公司董事长，持有外轮投资55%之股权。本次权益变动前及变动后，吴潮忠先生均系本公司的实际控制人。

四、其他相关说明

1、本次减持未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、本次协议转让股份事宜符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等相关规定，协议双方将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关法律法规的要求办理股份转让的相关手续。

3、关于承诺及履行情况

（1）2003年4月20日，外轮投资向本公司作出《股份锁定承诺函》，承诺自本公司股票上市之日起两年内，不会将其所持有本公司的股份全部或部分以任何方式转让给任何人，也不会将其所持有本公司的股份相关的收益权、表决权及其他附属权利全部或部分以任何方式转让给任何人。

截至 2006年8月15日，该项承诺已履行完毕。

（2）2005年9月21日，外轮投资和本公司签署股改承诺，承诺自获得流通之日起，在二十四个月内不上市交易转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

截至 2009年10月26日，该项承诺已履行完毕。

（3）2012年11月14日，外轮投资基于对公司未来发展的信心，将其持有的公司无限售股份自愿进行锁定，锁定期6个月。锁定股数：26,576,313股。

截至 2013年5月15日，该项承诺已履行完毕。

（4）2013年5月3日，外轮投资基于对公司未来发展的信心，将其持有的公司无限售股份自愿进行锁定，锁定期6个月。锁定股数：26,576,313股。

截至 2013年11月15日，该项承诺已履行完毕。

4、上述权益变动具体情况详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

五、备查文件

1、《股份转让协议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二0一五年八月六日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2015-053

巨轮股份有限公司

关于实际控制人吴潮忠先生

受让第一大股东股份计划进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨轮股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于实际控制人吴潮忠先生受让第一大股东股份计划的公告（2015-043）》，吴潮忠先生基于对公司所从事的智能装备、机器人和工业4.0产业未来持续稳定发展的信心，看好中国资本市场长期投资的价值，为增强公司控制权，打造百年企业，计划未来3个月内（即2015年7月9日至2015年10月8日）以协议转让的方式受让公司第一大股东新余外轮投资管理有限公司(以下简称“外轮投资”)所持有的本公司股票110,437,981股，占公司股份总额的15.06%，现将有关情况进展公告如下:

一、股份转让概述

2015年8月3日，吴潮忠先生和外轮投资签署了《股份转让协议书》,受让外轮投资所持的本公司股票9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)，每股转让价格为5.60元人民币，总价款509,252,693.60元人民币。本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

本次股份转让完成后，吴潮忠先生直接持有本公司股份114,204,529股，占公司股份总额的15.58%；吴潮忠先生同时持有外轮投资55%的股份，为公司的第一大股东和实际控制人。

二、其他相关说明

1、吴潮忠先生承诺在本次协议转让完成后12个月内不减持所持有的本公司股份。

2、公司将继续关注本次协议转让的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二0一五年八月六日

巨轮股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司的名称：巨轮股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：巨轮股份

股票代码：002031

信息披露义务人：新余外轮投资管理有限公司

通讯地址：新余市劳动北路42号

股份变动性质：因协议转让股份导致持股减少

签署日期：2015年8月6日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在巨轮股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在巨轮股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：新余外轮投资管理有限公司

2、注册地址：新余市劳动北路42号

3、法定代表人：李丽璇

4、注册资本：叁仟捌佰捌拾万元整

5、营业执照注册号码：445200000003570

6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、主要经营范围：企业投资、资产管理、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、经营期限：1997年10月18日至长期

9、税务登记证号码：360502731445927

10、主要股东：吴潮忠先生持有55%股份，李丽璇女士持有25%股份，郑伍昌先生持有20%股份。

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人的姓名

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况。

第三节 持股目的

本次权益变动的目的：信息披露义务人自身经营发展需要。

本次权益变动后，信息披露义务人外轮投资计划将在未来12个月内通过协议转让的方式减持其持有的公司股份19,500,000股，占公司股份总数的2.66%。

本次权益变动后，信息披露义务人外轮投资不再为公司第一大股东。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动采取协议转让的方式。

二、转让协议的主要内容

外轮投资于2015年8月3日与吴潮忠先生签署了《股份转让协议书》,将其所持有的9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)公司股份转让给吴潮忠先生。

1、股权转让双方

转让方：新余外轮投资管理有限公司

受让方：吴潮忠

本次权益变动前及变动后，吴潮忠先生均系本公司的实际控制人。

2、标的股份：巨轮股份9093.7981万股

3、转让股份比例：占巨轮股份总股本的12.40%

4、转让股份性质：无限售条件的流通股

5、股份转让价格与付款方式：

转让价款：每股转让价格为5.60元人民币，总价款509,252,693.60元人民币。

支付方式：现金支付。

6、协议生效的条件：经双方签字后生效。

三、本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

四、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

五、本次权益变动的结果

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的交易系统买卖巨轮股份股票。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新余外轮投资管理有限公司

法定代表人：李丽璇

签署日期：2015年8月6日

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人法定代表人及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《股份转让协议》。

附表一

简式权益变动报告书

信息披露义务人名称（签章）：新余外轮投资管理有限公司

法定代表人（签章）：李丽璇

日期：二0一五年八月六日

巨轮股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司的名称：巨轮股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：巨轮股份

股票代码：002031

信息披露义务人：吴潮忠

通讯地址：广东省揭东经济开发区5号路中段

邮政编码：515500

股份变动性质：同一实际控制人下的股份转让（增加）

签署日期：2015年8月6日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；

二、依据《证券法》、《收购办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在巨轮股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在巨轮股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所在任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人简介

1、姓名：吴潮忠

2、性别：男

3、国籍：中国

4、通讯地址：广东省揭东经济开发区5号路中段

5、是否取得其他国家或地区的居留权：无

（二）信息披露义务人最近五年的工作情况

吴潮忠先生现任巨轮股份董事长，多次被评为揭阳市“优秀党员”、“先进工作者”、“全国劳动模范”，2003年起兼任广东省第十届、第十一届人大代表、第十二届人大代表。

二、信息披露义务人最近五年内是否受过处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况。

第三节 持股目的

本次权益变动的目的：吴潮忠先生基于对公司所从事的智能装备、机器人和工业4.0产业，及对公司未来持续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投资的价值，为积极践行社会责任，履行“中小企业板首50家公司《关于坚定发展信心、维护市场稳定的倡议书》”承诺。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动采取协议转让的方式。

二、转让协议的主要内容

外轮投资于2015年8月3日与吴潮忠先生签署了《股份转让协议书》,将其所持有的9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)公司股份转让给吴潮忠先生。

1、股权转让双方

转让方：新余外轮投资管理有限公司

受让方：吴潮忠

2、标的股份：巨轮股份9093.7981万股

3、转让股份比例：占巨轮股份总股本的12.40%

4、转让股份性质：无限售条件的流通股

5、股份转让价格与付款方式：

转让价款：每股转让价格为5.60元人民币，总价款509,252,693.60元人民币。

支付方式：现金支付。

6、协议生效的条件：经双方签字后生效。

三、本次转让尚需通过深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关转让过户手续。

四、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次受让的上市公司股份不存在股份被质押、冻结等情况。

除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

五、本次权益变动的结果

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

2015年2月17日，信息披露义务人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司1,052,721股股份，占公司股份总额的0.19%（按2015年2月17日公司股本总额563,947,608股计算），成交均价15.21元/股。

2015年7月29日，信息披露义务人通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份319,210股，占公司总股本的0.044%，成交均价12.66元/股。

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其直系亲属在截至提交本报告之日止前六个月内没有买卖巨轮股份股票的行为。

第六节 与上市公司之间的重大交易

一、与巨轮股份及其子公司之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与巨轮股份、巨轮股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、 与巨轮股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与巨轮股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的巨轮股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的巨轮股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排。

四、其他对巨轮股份有重大影响的合同、默契或者安排

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对巨轮股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第七节 资金来源

一、信息披露义务人为持有上市公司股份的资金来源

信息披露义务人本次用于股份收购的资金全部来源于自筹资金。

二、资金来源声明

信息披露义务人特此声明：本次股份转让款全部来源于其合法、可自由支配的资金，不存在直接或者间接来源于巨轮股份及其关联方的情况。

第八节 后续计划

一、继续购买公司股份的计划

1、信息披露义务人计划继续通过协议转让的方式，受让外轮投资1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)公司股份。

信息披露义务人计划在2015年7月9日至2015年10月8日期间以协议转让的方式受让公司原第一大股东外轮投资所持有的公司股份110,437,981股，占公司股份总额的15.06%，详细情况请见公司于2015年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于实际控制人吴潮忠先生受让第一大股东股份计划的公告》（2015-043）。

按照上述计划，信息披露义务人本次通过协议转让的方式受让外轮投资所持有的公司股份9093.7981万股(占公司总股本的12.40%)。

本次权益变动后，信息披露义务人计划继续通过协议转让的方式，受让外轮投资所持有的公司股份1950.0000万股(占公司总股本的2.66%)。

2、按照相关增持计划，积极择机增持公司股份。

2015年7月7日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《关于实际控制人吴潮忠先生增持公司股份计划的公告》（2015-041），根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，吴潮忠先生承诺在未来6个月（即2015年7月7日至2016年1月6日期间），通过深圳证券交易所系统增持公司股份，合计增持股份数不超过7,331,319股，比例不超过总股本的1%。

2015年7月29日，吴潮忠先生通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份319,210股，占公司总股本的0.044%，成交均价12.66元/股。

信息披露义务人未来将按照相关增持计划，积极择机增持公司股份。

二、主营业务调整计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人未有改变公司主营业务或者对巨轮股份主营业务作出重大调整的计划。

三、资产重组计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人未有对公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。若今后信息披露义务人提出上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

四、公司现任董事会或高级管理人员的变动计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人未有改变公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

五、公司组织结构调整计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人未有对公司的组织结构做出重大调整的计划。

六、公司章程的修改计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人未有对公司章程条款进行修改的计划。

七、与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务安排计划

截至本报告签署之日，信息披露义务人与其他股东之间未有对公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

第九节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后对上市公司实际控制人的影响

本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次权益变动后，巨轮股份的实际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

二、本次权益变动对公司独立性的影响

本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

本次交易为同一实际控制人下的股权转让，信息披露义务人控制的公司除巨轮股份、外轮投资外，未控制其他企业，与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。

截至本报告书出具日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易，若今后信息披露义务人与上市公司产生关联交易，信息披露义务人将严格遵循法律法规、规范性文件关于关联交易的明确规定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司利益及其投资者权益不受侵害。

第十节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吴潮忠

签署日期：2015年8月6日

第十一节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人与外轮投资签署的《股份转让协议》；

3、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

查阅地点：上述文件备置于巨轮股份证券事务部。

附表一

详式权益变动报告书

信息披露义务人名称（签章）：吴潮忠

日期：二0一五年八月六日