证券时报多媒体数字报

  证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2015-067

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月10日,广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十二次会议,会议通知已于2015年7月29日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议:

  以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向北京伴你成长文化传媒有限公司增资的议案》。

  同意公司与北京盛世骄阳文化传播有限公司签订《关于北京伴你成长文化传媒有限公司之投资协议》,公司以自有资金人民币7,000万元向北京伴你成长文化传媒有限公司(以下简称“伴你成长”)增资,其中:人民币2,000万元计入伴你成长的注册资本,人民币5,000万元计入伴你成长的资本公积。增资完成后,伴你成长的注册资本为人民币4,000万元,公司占伴你成长注册资本的50%,北京盛世骄阳文化传播有限公司占伴你成长注册资本的50%。

  本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次增资的权限属于公司董事会审核范围内,无需提交公司股东大会审批。

  《关于向北京伴你成长文化传媒有限公司增资的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》,独立董事对该事项发表的独立意见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司董事会

  2015年8月11日

  证券代码:002308 证券简称:威创股份 公告编号:2015-068

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于向北京伴你成长文化传媒有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“威创”)第三届董事会第十二次会议于2015年8月10日召开,会议审议通过了《关于向北京伴你成长文化传媒有限公司增资的议案》,现就相关事项公告如下:

  一、交易概述

  (一)北京伴你成长文化传媒有限公司(以下简称“伴你成长”或“目标公司”)是北京盛世骄阳文化传播有限公司(以下简称“盛世骄阳”)的全资子公司,注册资本2,000万元,本次拟新增注册资本2,000万元。

  (二)2015年8月10日,公司与盛世骄阳签订了《关于北京伴你成长文化传媒有限公司之投资协议》(以下简称“协议”),出资人民币7,000万元对伴你成长增资入股,其中:人民币2,000万元计入注册资本,人民币5,000万元计入资本公积,增资完成后,伴你成长的注册资本为人民币4,000万元,公司占注册资本的50%,盛世骄阳占注册资本的50%。

  (三)根据《公司章程》等相关规定,本次增资事项在公司董事会作出决议后,无需提交公司股东大会审议批准。

  (四)本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (五)本次增资的定价参考

  由于伴你成长所处文化传媒行业,公司参照文化传媒产业的估值水平,结合目标公司未来发展的预期,以及股东的行业特点和业务支持等因素,通过与合作方充分协商,确定出资人民币7,000万元增资伴你成长,对应新增的2,000万元注册资本。

  二、合作方基本情况介绍

  (一)盛世骄阳基本情况

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  当前盛世骄阳的股权结构如下:

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  (二)皇氏集团基本情况

  ■

  三、投资标的基本情况

  (一)出资方式:自有资金

  (二)目标公司的基本情况

  1、公司名称:北京伴你成长文化传媒有限公司

  2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

  3、注册地址:北京市东城区东四六条17号南楼三层A-077室

  4、经营范围:组织文化艺术交流;商标代理;版权贸易;电脑动画设计;设计、制作、代理、发布广告;营销策划;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;经济信息咨询;承办展览展示;销售玩具、日用品、工艺品、文化用品、服装、家用电器;零售电子产品;广播电视节目制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  5、经营期限:20年

  6、法定代表人:徐蕾蕾

  7、成立日期:2015年7月13日

  8、营业执照注册号:110101019515031

  9、注册资本和股权结构:

  增资前:

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  增资后:

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  10、财务情况

  目标公司于2015年7月新设成立,尚未有完整的财务数据。

  11、目标公司的主要业务

  目标公司的主要业务是基于广电和互联网媒体的幼儿动漫内容运营,在国内幼儿动漫内容领域拥有领先的地位。

  目标公司拥有全国动漫数字电视频道“新动漫”的经营权。“新动漫”频道目前覆盖全国160个大中城市,家庭用户数达到1.5亿。同时,目标公司还陆续和江苏、安徽、河南、河北等多省卫视台合作开办了省级儿童动漫台,合作的省份正在持续扩大。

  目标公司还拥有200多个节目系列、2万分钟的幼教和幼儿动漫内容,并与DHX、9 story等多家国外动漫媒体集团达成合作意向并签订协议,拥有较多儿童幼教和幼儿动漫内容资源。

  此外,目标公司的母公司盛世骄阳是国内顶尖的新媒体平台内容运营商之一,与国内大量电视媒体和网络媒体拥有长期深入合作关系,包括网络视频媒体(优土、爱奇艺、腾讯视频、PPS等)、OTT TV(小米电视、乐视TV等)、IPTV、广电频道(地方卫视电视台)、其他互联网APP(三大运营商视频、动漫基地)等,可以为目标公司的业务开展提供有效的资源支持。

  本次增资后,目标公司的上述业务资源,将与威创教育的线下连锁幼儿园深度结合,依托合作方盛世骄阳雄厚的媒体资源和威创股份在幼儿教育领域的深厚积累,目标公司将在幼儿教育相关的媒体运营、内容制造和内容传播业务方面进行全方位运营。

  四、投资协议的主要内容

  (一)协议各方名称

  1、甲方:北京盛世骄阳文化传播有限公司

  2、乙方:广东威创视讯科技股份有限公司

  3、丙方:北京伴你成长文化传媒有限公司

  (二)协议各方出资情况

  乙方以现金分两期向目标公司(丙方)增资人民币7,000万元,其中人民币2,000万元计入注册资本,其余人民币5,000万元计入资本公积。其中,第一期以货币资金增资人民币3,500万元,其中人民币1,000万元进入目标公司的注册资本,剩余人民币2,500万元进入目标公司的资本公积;第二期以货币资金增资人民币3,500万元,其中人民币1,000万元进入目标公司的注册资本,剩余人民币2,500万元进入目标公司的资本公积。

  (三)组织机构设置

  目标公司董事会由5名董事组成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事会设董事长1人,由徐蕾蕾担任。董事会设副董事长1人,副董事长由乙方委派的1名董事担任。

  经营管理机构:目标公司将设总经理1人,由徐蕾蕾担任;联席副总经理2人,其中,甲方推荐一名副总经理,负责娱乐传媒相关事宜,乙方推荐一名副总经理,负责幼儿教育相关事宜;财务负责人由甲方推荐,乙方推荐1名副财务负责人。

  监事:目标公司不设监事会,设监事2人,由甲乙双方各委派1人。

  (四)目标公司的经营

  1、甲乙双方约定,目标公司由甲方委派的经营管理及技术团队为主负责经营。

  2、鉴于乙方在幼儿教育领域的优势,幼儿教育相关业务由乙方主导并持有多数表决权,乙方同时亦应贡献幼教相关资源,促进目标公司幼教相关业务发展;乙方将尽可能就其所持有的幼教资源优先对目标公司提供支持,协助目标公司在其幼教机构中拓展动漫与幼教结合的各类业务。

  (五)业绩承诺和奖励条款

  1、甲方承诺,在2015年度、2016年度、2017年度、2018年度,目标公司净利润分别不低于人民币300万元、1,000万元、1,300万元、1,690万元。

  2、利润补偿:如当期净利润低于前述当期承诺额,则甲乙双方一致同意由甲方按照如下标准对乙方以现金方式进行补偿:应补偿金额=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)*人民币7000万/补偿期限内各年承诺净利润数的总和;如2016、2017、2018任意一期实际净利润低于当期承诺净利润的90%,则乙方有权要求且甲方承诺同意以人民币7,000万元原始成本加上按照15%的年化利率计算的利息的总价格回购乙方本次投资持有的全部目标公司股份。于乙方要求回购时点,已触发的利润补偿金额仍应支付,已支付的不予退还。

  3、如目标公司实现净利润超过前述约定金额,各方同意,将超过部分利润中的15%用以奖励目标公司经营管理团队,具体奖励方案由目标公司董事会经五分之四以上董事确定。

  4、在业绩承诺期内,在乙方认可的会计师事务所的审计报告出具后的30日内,并且不得晚于该会计年度结束之日起的4个自然月内,由乙方确认并通知甲方当年是否需要盈利补偿,如需补偿,甲方应在接到乙方通知后30日内履行前述补偿义务。

  (六)不竞争义务

  甲方承诺,为保证资源集中的竞争优势,将目标公司作为从事幼儿教育、娱乐、动漫及其他与少儿、幼儿启智、教育等相关的影视、动漫作品传播以及衍生产品运营的唯一平台,并承诺不在目标公司以外开展相同或相似业务;甲方将促使并保证其核心人员遵守本条款的约定。

  五、对外增资目的、风险及其对公司的影响

  (一)增资目的

  威创战略投资北京红缨时代教育科技有限公司之后,已经形成了“大屏+幼儿教育”的双主业格局,当前正致力于打造幼儿教育的大平台生态圈。伴你成长公司拥有大量的境内外正版幼儿教育和幼儿动漫内容,同时拥有国内稀缺的覆盖全国的数字动漫电视台“新动漫”的经营权。通过战略投资伴你成长,威创将与盛世骄阳一道,共同深度运营“新动漫”电视频道,打造幼儿教育娱乐生态圈。

  1、有助于威创实现教育和娱乐、传媒结合,构建教育传媒化、教育娱乐化的全新的业务发展方式;

  2、有助于威创教育打通“T2O2O”(电视-线上-线下)的全新商业模式;

  3、将为威创教育链接海外优秀幼儿动漫和教育内容提供渠道和纽带。

  (二)存在的风险

  1、该项目为公司首个文化传媒产业运营项目,存在经营管理风险;

  2、受国家宏观政策、行业竞争、市场需求和公司管理等因素影响,该项目存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。

  公司将在有效利用合作伙伴的资源基础之上,充分理解行业规则和特点,从市场需求出发,与行业内优势企业开展战略合作,拓展市场。同时,公司将把已有的管理制度和大量的线下连锁幼儿园等产业资源切实对接到目标公司,促使其稳定快速发展。

  (三)对公司的影响

  本次增资将对公司的战略布局和业务开展产生重大而深远的影响:

  1、本次合作是“教育+娱乐传媒”的创造性结合,公司幼儿教育经营将迈入教育传媒的崭新领域

  本次合作之后,威创幼教将形成“教学”和“传媒”两个驱动,既是威创幼教业务开创的全新模式,也是国内幼儿教育领域的一大创新,将会给威创幼教带来全新的增长空间。

  2、本次合作将会促成公司T2O2O商业生态的完善

  依托伴你成长拥有的幼教、动漫内容,以及其各类电视台和其他媒体平台的运营,威创幼教将衍生出T2O的全新商业模式,即电视-线下模式。

  伴你成长所运营的动漫电视台将有侧重的为威创提供定制化节目,成为“T(TV-电视)”端;

  此外,伴你成长还会陆续推出儿童专用Pad、幼教类APP,将幼教适龄儿童通过移动互联网连接,成为“O(Online-线上)”端;

  再次,威创在全国拥有千家加盟连锁幼儿园,拥有国内最强的线下落地资源,成为“O(Offline-线下)”端。

  通过“T”打造媒体影响力,通过“O”(Online)打造用户粘性和社区,通过“O”(Offline)打造线下运营渠道,形成T2O2O的“内容-链接-用户”闭环,在幼儿教育领域形成国内独一无二的“T2O2O”商业模式和幼教传媒生态圈。

  3、公司将成为威创教育链接全球最优秀幼教内容的渠道,成为承接国外优秀幼教IP进入国内的商业落地平台

  伴你成长除拥有200多个节目系列、2万分钟的幼儿娱乐内容外,未来还将会陆续引入国外的优秀幼教内容,与威创的教育平台深度协同互动,产生多层次、全方位的合作,有助于威创幼教逐渐成为国外优秀幼教IP进入中国的商业平台。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第十二次会议决议》

  2、独立董事《关于向北京伴你成长文化传媒有限公司增资的独立意见》

  3、《关于北京伴你成长文化传媒有限公司之投资协议》

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司董事会

  2015年8月11日