证券时报多媒体数字报

  见习记者 刘鹏飞  

  记者从豫商集团获悉，8月10日上午，豫商集团向东方银星（600753）董事会发出函件，认为公司实际控制人银星集团此前发布的股权转让协议安排不合理，要求上市公司董事会敦促银星集团在转移控制权之前归还侵占的东方银星资金。

  转让协议显示，东方银星控股股东拟将其持有的东方银星20.93%股权以8.02亿元的价格转让给晋中东鑫建材贸易有限公司，另外东鑫公司还将受让银星集团一致行动人持有的股权，转让价款总计达11.5亿元。股权转让完成后，东鑫公司的持股比例将为29.99%。记者注意到，东方银星今天发布公告，称上述相关股权过户登记手续已办理完毕。至此，银星集团不再持有公司股票，东鑫公司持有无限售流通股共计2678.5万股，占公司总股本的20.93%，为东方银星第二大股东。

  豫商方面表示，东方银星实际控制人及银星集团在转移控制权之前未归还侵占上市公司约1.6亿元土地预付款款项，且做出的安排也极不合理，违反《上市公司收购管理办法》第七条的规定。豫商方面同时表示，银星集团实际控制人涉嫌背信损害上市公司利益罪正在侦查阶段，在实际控制人涉嫌犯罪未有明确结论之前，其不应将其控制权转移。

  根据《上市公司收购管理办法》第七条规定：被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害。

  记者就相关事项致电东方银星董秘温泉，他表示，目前并未收到豫商集团发来的上述函件。另外，关于东方银星与银星集团关联方重庆天仙湖置业有限公司的关联交易的相关情况，公司一直以来都有披露，不存在损害公司或者其他股东合法权益的情形，与《上市公司收购管理办法》第七条的规定不符，银星智业的股权转让不需要通过董事会的批准。

  豫商集团就此提出两点质疑。第一，银星集团并未在转移上市公司控制权之前做出主动消除损害的安排，并且银星集团的声明和承诺中并未将其取得本次股份转让所得款优先用于消除损害，且承诺的期限十二个月过久，使土地预付款项的追回存在极大的不确定性。第二，东鑫公司资信存在疑问，东鑫公司是刚刚成立两个多月的一人独资有限责任公司，且12亿注册资本只能支付此次和正在协商可能达成的股权转让款，其兜底承诺根本不足以充分有效地保证其有能力清偿上市公司被侵占款项。

  豫商集团与重庆银星智业关于东方银星的控制权争夺可谓是一波三折，如今把重庆银星智业“替换下场”的东鑫公司同样希望东方银星实现转型改革，改善治理结构。以此看来，东方银星新一轮股权争夺战一触即发，公司控制权最终将花落谁家，本报将持续跟踪。