证券时报多媒体数字报

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编 号：2015-037

  广东万和新电气股份有限公司

  关于签署合作备忘录的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本备忘录属于双方现阶段先进行商业合作和未来阶段可能进行合资的备忘录协议，本次合作事宜所产生的效益对公司2015年的经营业绩不构成实质性的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、备忘录签署概况

  1、广东万和新电气股份有限公司（以下简称"公司"或"万和电气"）与位于意大利的全球厨电龙头企业（以下简称"交易对手"）于2015年8月7日在广东签订了合作的《备忘录》，双方计划现阶段先进行商业合作，未来拟合资成立生产经营烟机产品及其他厨房电器的合资公司。

  2、本次签订的合作《备忘录》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体合作事项尚待进一步协商和落实，经确定后另行签署相关正式合同，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次签订的合作《备忘录》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  4、公司和交易对手签订的合作《备忘录》尚未确定关于合资合作的具体金额，在双方签署相关正式合同时，或公司须将明确的合资合作事宜提交董事会或股东大会审议时，公司将视具体情况履行必要的决策程序和信息披露程序，保证真实、准确、完整、及时地披露交易对手及本次合资合作事宜的具体合资合作金额和本次事宜的后续进展情况。

  二、交易对手方介绍

  鉴于家电行业复杂多变，竞争门槛相对不高，同时鉴于避免影响公司和交易对手对本次合资合作事宜的战略性部署，因此，《备忘录》中约定了相关保密条款，本公告暂不披露交易对手的具体名称。如公司和交易对手签署相关正式合同时，或须提交董事会或股东大会审议时，公司将保证真实、准确、完整、及时地披露交易对手及本次合资合作事宜的后续进展情况。

  交易对手是一家专注于研发和制造油烟机的世界著名品牌制造商，经过多年的持续发展，如今已在全球多个国家和地区拥有多个生产基地以及办事处。其厨电通风设备技术处于世界领先水平，生产规模领先行业水平，油烟机品牌享誉全球。

  公司与交易对手及其股东不存在任何关联关系，此次签订《备忘录》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、备忘录的主要内容

  1、双方计划现阶段先进行商业合作，并讨论未来成立生产经营烟机产品及其他厨房电器合资公司的合作事宜。

  2、根据双方在本备忘录达成的约定，2015年，双方计划采用战略性OEM或ODM合作伙伴的方式合作，2016年，双方计划采取合资的方式进行合作，希望通过合作事宜，提高万和厨电产品在国内外市场份额和烟机产品档次，亦提高交易对手在中国的烟机市场份额。

  3、合资合作事宜中，2016年，暂定公司占合资公司的股权比例为70%，交易对手占合资公司的股权比例为30%；未来，合资公司的股权比例决定于合作期间双方的实际贡献或双方协商的方式而决定；为保障公司全体股东的利益，公司持有该合资公司的股权将不低于50%。

  4、未来阶段，合资公司的建设将根据各自在合资公司中的持股比例相应承担建设费用。

  四、本次事宜对公司的影响

  1、引进国外优秀同行持续百年的生态模式及吸取国外智能化制造的先进管理经验，符合国家产业方向指导和公司未来战略规划，有助于公司争取厨卫电器中高端市场的份额以及国际化市场布局，同时有利于提高厨卫电器产品的技术开发水平。同时，由于受市场发展情况、市场推广力度、行业竞争能力等因素影响，未来合资市场存在客观的经营困难和风险，《备忘录》的签订对公司2015年度经营效益不构成实质性的影响。

  2、双方将尝试通过共同开发设计、用户体验公测及产品线上众筹等创新商业模式，对公司未来的产品结构、市场结构、经营模式在区别于传统家电商业模式上进行微创新，且将通过公司搭建的云营销、云服务、大数据平台，积极协助双方推动线上线下融合的O2O商业模式的发展，关于商业模式的最终确立和运作过程，双方可能会存在商业摩擦。

  3、本备忘录的签订和履行不影响公司业务的独立性，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。

  4、本备忘录属于双方合作的框架性协议，现阶段所产生的效益，并不会对公司2015年经营业绩构成实质性的影响。

  5、根据《中华人民共和国证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监管管理委员会令 第40号）第三十条及相关法规制度的有关规定，公司此次合资合作事项属于重大事件，为避免谈判期间，该合资合作事宜给公司股价造成异常波动，董事会根据前述法律法规，同时为维护公司股价稳定，保障广大中小投资者的利益，因此，公司于2015年7月7日发布了《广东万和新电气股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-029）、于2015年7月16日刊登了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2015-032）、于7月23日刊登了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-033）、于7月30日刊登了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-034）、于8月4日刊登了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-035），结合本备忘录实际签署的情况，公司股票从2015年7月7日开市起停牌至本公告披露之日。

  6、根据2014年度经审计的公司财务报告，公司抽油烟机产品的营业收入约2.88亿元，公司营业总收入约39.78亿元，则公司抽油烟机产品的营业收入占公司营业总收入比例不超过7.24%。根据本次双方签订的《备忘录》，交易对手于2015年计划向公司下达的抽油烟机产品订单金额占公司2014年度经审计营业总收入的比例不超过6.25%，未来合资的投入金额也不会超过公司2014年度经审计净资产的10%，并不会对公司2015年经营业绩构成实质性的影响。

  7、2014年，公司抽油烟机产品的平均销售毛利率约39.2%，公司管理层将参照公司前述抽油烟机产品的销售数据、中怡康数据及同行优秀同行的公开数据，而制定该意大利品牌抽油烟机产品的毛利率区间、营销战略及产能规划等经营要素。

  五、风险提示

  1、本备忘录属双方合作的框架性协议，本次合作对公司2015年的经营业绩不构成实质性的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本备忘录合约履行过程中如果遇到国内或国际市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致合约无法全部履行或延缓履行。

  3、随着国内外厨卫行业的竞争更加激烈，公司和合资公司业务拓展可能无法达到预期效果，存在一定的市场开拓风险。

  六、备查文件

  1、《备忘录》

  2、深交所要求的其他文件

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司董事会

  2015年8月10日

  证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编 号：2015-038

  广东万和新电气股份有限公司

  关于重大事项复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票（证券简称：万和电气，证券代码：002543）于2015年8月11日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东万和新电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月7日发布了《广东万和新电气股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-029），披露公司因正在洽谈与意大利公司合资合作事宜，经申请，公司股票自2015年7月7日（星期二）开市起停牌，公司于2015年7月16日刊登了《重大事项进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2015-032）、7月23日刊登了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-033）、7月30日刊登了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-034）、8月4日刊登了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-035），具体内容参见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《中华人民共和国证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监管管理委员会令 第40号）第三十条及相关法规制度的有关规定，公司此次合资合作事项属于重大事件，为避免谈判期间，该合资合作事宜给公司股价造成异常波动，董事会根据前述法律法规，同时为维护公司股价稳定，保障广大中小投资者的利益，因此，公司于2015年7月6日下午15:00后，特向深圳证券交易所申请停牌。

  在公司的积极努力推动下，该重大事项取得了实质性进展，2015年8月7日，公司与位于意大利的全球厨电龙头企业（以下简称"交易对手"）签订了关于双方开展合作事宜的《备忘录》，就双方的合作意向和基本原则达成了框架性约定；鉴于双方目前了解和磋商的时间还比较短，为了避免双方因文化差异、价值信仰及经营模式而产生商业摩擦，确保未来双方开展更大范围、更高水平、更深层次的合资合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的商业合作架构，该《备忘录》仅涉及合作的框架性内容，具体合作事宜的开展需双方进一步协商后确定，因此，公司目前尚无法确定与交易对手的商业合作对未来效益的影响，本次合作事宜存在一定的风险，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

  鉴于家电行业复杂多变，竞争门槛相对不高，同时鉴于避免影响公司和交易对手对本次合资合作事宜的战略性部署，因此，《备忘录》中约定了相关保密条款，本公告暂不披露交易对手的具体名称。如公司和交易对手签署相关正式合同时，或须提交董事会或股东大会审议时，公司将保证真实、准确、完整、及时地披露交易对手及本次合资合作事宜的后续进展情况。

  鉴于公司本次重大合资合作事项已经确定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月11日开市起复牌。

  特此公告。

  广东万和新电气股份有限公司

  董事会

  2015年8月10日