证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”、“公司”或“发行人”）公开发行不超过人民币１．８亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【２０１５】１４０６号”文核准。

  二、根据《关于发布＜深圳证券交易所公司债券上市规则（２０１５年修订）＞的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（２０１２年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，经２０１５年４月３日联合信用评级有限公司出具的评级报告显示，发行人主体长期信用评级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ，并不满足２０１５年１月１５日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人本期债券评级为ＡＡ；发行人主体长期信用评级为ＡＡ。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为６７２，６５９．９０万元（截至２０１５年３月３１日合并财务报表所有者权益数合计，发行人２０１５年一季度财务报表未经审计），合并报表口径资产负债率为５５．０６％，母公司口径资产负债率为４３．４８％；本期债券上市前，发行人２０１２年、２０１３年和２０１４年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润分别为－９，８２０．２５万元、７，１６４．２７万元、１３，２１０．７２万元，三年平均可分配利润为３，５１８．２４万元，预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。本期债券条款中虽设计了上调票面利率选择权和投资者回售选择权保障投资者利益，但债券固定利率的存续期间仍然可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

  五、本期债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

  六、经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券安全性很高，违约风险很低。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级，发行人和资信评级机构将分别在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及资信评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

  发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人的主体信用级别和／或本期债券信用级别，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  七、遵照《公司债券发行试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了申万宏源承销保荐担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》；债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的规定。

  八、光伏行业的政策调整、行业内存在的结构性产能过剩及由此带来的行业周期性波动是影响包括公司在内的光伏行业企业盈利水平及偿付能力的主要因素。光伏行业存在周期性波动的风险、政策调整的风险、结构性产能过剩的风险。２０１１年以来，受光伏行业周期性波动、行业政策变化等因素影响，光伏行业相关企业的经营业绩和经营性现金流均出现了较大波动，公司也受到了较大影响。

  九、发行人报告期综合毛利率（合并口径）：２０１２年度为９．９９％，２０１３度为１２．３６％，２０１４年度为１５．２３％。报告期内，发行人的毛利率变动幅度较大。未来如果新接订单价格下降而成本未能相应下降，发行人的经营和盈利状况将受到影响。

  十、２０１２年至２０１４年，公司经营活动现金流量净额分别为－３９，６９１．０３万元、３０，４６９．６５万元及２３，９３３．６２万元。报告期内公司经营性现金流量的波动，主要是受行业波动及公司新项目投产等的影响。公司从事的半导体器件及材料制造行业波动性较大，随着公司业务向新能源光伏领域不断延伸，公司经营活动现金流情况受光伏行业整体发展影响较大。自２０１１年下半年，光伏行业整体处于下滑趋势，２０１２年度，行业低迷的状况持续，公司以现金方式用于原材料采购、承兑汇票方式延迟销售回款的状况并未得以改善；同时从２０１１年二季度开始，中环光伏二期及二期扩能项目开始陆续投产，因此在２０１１—２０１２年产销规模扩大，由此导致：存货增加，现金采购增加，票据结算量增加，员工增加及涨薪，固定资产投资规模、存货大幅增加使各期未抵扣的增值税进项税金逐步增加，以上因素均对经营性现金流量净额产生负向拉动。而自２０１３年以来国家对光伏行业的扶持政策相继出台，光伏行业回暖，中环光伏一期、二期、二期扩能项目产能持续释放，与此同时公司调整产品与客户结构，产品出口增加，回款形势较好，经营性现金流得到改善。虽然公司目前经营性现金流仍然充裕，但如果未来发生行业波动、国家对光伏行业的扶持政策发生变化等情况，公司仍会面临经营性现金流量净额波动的风险，从而对公司的日常经营及本期债券本息的兑付产生一定的资金压力。

  十一、近年来随着投资项目的增加，公司面临着较大的资本支出压力。截至２０１４年１２月３１日，公司短期借款余额为２７８，０６６．０２万元，长期借款余额为６７，１３３．２０万元。虽然公司于２０１４年完成非公开发行股票工作，合并口径的资产负债率由２０１２年末的６２．４０％下降到２０１４年末的５２．６８％，但仍然存在一定的偿债压力。

  十二、发行人主要从事电子级半导体硅材料业务和太阳能级硅材料业务，２０１４年，公司太阳能级硅材料（新能源光伏材料）收入占比为７９．７４％，未来该比例仍将继续扩大。随着中环光伏二期扩能、三期项目以及２０１３年非公开发行募投项目的建成投产，公司产品结构将进一步趋向合理化，Ｎ型单晶硅片的产能正加快释放并趋于稳定，ＣＦＺ Ｎ型单晶硅片的产能也将逐步释放，未来新能源光伏材料收入占比将进一步提高。光伏行业是一个新兴行业，因受产业链各个环节发展不均衡以及下游市场需求变动的影响，该行业呈现较强烈的周期性波动。单晶硅片（主要是Ｐ型单晶硅片）的平均价格从２００８年金融危机之前的２．８７美元／瓦下降到２０１２年底的０．４２美元／瓦；原材料多晶硅的平均价格则从２００８年约４００美元／公斤下降到２０１２年底约１６美元／公斤。公司２０１２年度的盈利状况受到此因素影响，从２０１１年度盈利１７，８４０．５２万元下降到２０１２年度亏损９，８２０．２５万元。２０１３年以来，国内光伏行业在政府产业政策支持下逐步复苏，公司２０１３年即扭亏为盈，实现盈利７，１６４．２７万元。２０１４年，公司已实现盈利１３，２１０．７２万元。未来，公司的盈利情况仍将受光伏行业周期性波动及国内外光伏政策的影响。

  十三、公司自２０１０年大规模开展新能源光伏业务以来，随着公司业务规模的不断增长，公司应收账款和存货相应增长。２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末，公司应收账款分别为９１，０９６．４１万元、１０１，５１９．８９万元和１０９，３６４．４０万元；公司存货分别为１３０，０７５．７４万元、１３８，１４６．２０万元和１４５，２４９．８６万元。公司应收账款、存货余额较高，主要是由于公司新能源光伏材料产销规模大幅增加。此外新能源光伏材料客户显著增加，该行业较半导体行业应收账款账期普遍延长也使得公司应收账款余额出现了一定幅度的增加。

  虽然光伏行业正处于回暖期，其客户一旦发生类似无锡尚德因经营不善导致的破产重整事项，发行人也同样面临着应收账款回收风险和坏账准备计提不充分的风险。如果光伏行业复苏程度不及预期，发行人存货规模的增长，有可能产生需要计提存货跌价准备进而造成业绩下滑的风险，并增加发行人的资金压力，进而增加流动性风险。

  十四、近年来由于公司投资建设中环光伏一期、二期、二期扩能、三期项目，公司报告期各期末在建工程余额较大。截至２０１４年１２月３１日，公司在建工程为１８．３４亿元。如该等在建工程项目出现未能达到预期的建设目的和盈利状况的情况，公司将存在因计提在建工程减值准备从而对公司业绩影响较大的风险。

  十五、公司分别于２０１３年７月２２日和２０１４年３月２４日收到中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市协注［２０１３］ＰＰＮ１８８号、中市协注［２０１４］ＰＰＮ１４４号），决定接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额分别为１０亿元和１５亿元，注册额度均为２年内有效。２０１３年８月１９日，首期发行６亿元完成，发行利率７．１０％，期限为三年；２０１３年１０月１７日，第二期发行完成，发行规模为４亿元，发行利率７．２０％，期限为三年。至此，中市协注［２０１３］ＰＰＮ１８８号的注册金额已全部发行完毕。２０１４年３月２６日，中市协注［２０１４］ＰＰＮ１４４号发行完毕，发行规模为１５亿元，发行利率８．７０％，期限三年。

  十六、本期公司债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付。

  十七、发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，符合进行债券质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  十八、公司已于２０１５年４月１８日披露了未经审计的２０１５年第一季度报告，并已在“第四章 财务会计信息”增加了相应的财务数据。

  第一章 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：天津中环半导体股份有限公司

  英文名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｚｈｏｎｇｈｕａｎ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  注册资本：１，０４３，７５４，６１８元

  法定代表人：张旭光

  成立日期：１９９９年１２月２７日

  公司住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中环股份

  股票代码：００２１２９

  董事会秘书：安艳清

  电话号码：０２２－２３７８９７８７

  传真号码：０２２－２３７８８３２１

  互联网址：ｗｗｗ．ｔｊｓｅｍｉ．ｃｏｍ

  经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  二、本期公司债券发行的批准情况

  ２０１４年１２月１日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于天津中环半导体股份有限公司公开发行２０１４年公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议。

  ２０１４年１２月１８日，公司２０１４年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

  ２０１５年３月２３日，公司召开四届十五次董事会，将本次公开发行的公司债券本金总额调整为不超过人民币１．８亿元（含１．８亿元）。

  ２０１５年４月１６日，公司召开四届十八次董事会，将本次公开发行公司债券的发行方式调整为一次发行。

  三、本期公司债券发行的核准情况

  ２０１５年６月３０日，公司取得中国证监会核发的《关于核准天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【２０１５】１４０６号），公司获准向社会公开发行面值不超过１．８亿元的公司债券。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  债券名称：天津中环半导体股份有限公司２０１５年公司债券，简称为“１５中环债”。

  发行总额：本期债券发行总额为不超过人民币１．８亿元（含１．８亿元）。

  票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按票面金额平价发行。

  债券品种和期限：期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期前３年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前３年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  在本期债券存续期内第３年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年执行新利率，新利率在后２年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。

  还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。若债券持有人在第３年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第３年的利息在投资者回售资金到帐日２０１８年８月１３日一起支付。

  发行首日、起息日：２０１５年８月１３日。

  利息登记日：本期债券的利息登记日按登记公司相关规定处理。

  付息日：在本期债券的计息期间内，每年８月１３日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售权，则其回售部分的付息日为２０１６年至２０１８年每年８月１３日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。

  到期偿付本息登记日：本期债券的到期偿付本息登记日按登记公司相关规定处理。

  本金支付日：２０２０年８月１３日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１８年８月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  计息期限：自２０１５年８月１３日至２０２０年８月１２日。若投资者行使回售权，则计息期限自２０１５年８月１３日起至２０１８年８月１２日止，未回售部分债券的计息期限自２０１５年８月１３日起至２０２０年８月１２日止。

  支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。

  债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券存续期后２年的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第３个计息年度付息日即为资金到帐日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  公司第一次发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３ 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  资信评级机构：联合信用评级有限公司。

  信用级别：发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  发行方式：本期债券采取一次发行。具体发行方式参见发行公告。

  发行对象：本期公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

  网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  向公司股东配售安排：本期公司债券向社会公开发行，不向公司原股东优先配售。

  担保情况：本期债券将采用无担保形式发行。

  债券质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，符合进行债券质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

  募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。

  发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的１．２２％。

  拟上市地：深圳证券交易所。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  五、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

  ■

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本期公司债券发行的有关机构

  ■

  七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二章 发行人的资信状况

  一、资信评级机构及信用评级情况

  公司聘请了联合信用作为本期债券的资信评估机构。根据联合信用出具的《天津中环半导体股份有限公司２０１４年不超过１．８亿元公司债券信用评级分析报告》和《信用等级通知书》，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望稳定，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标示的涵义

  联合信用对中环股份的主体长期信用等级的评级结果是“ＡＡ”，对本期公司债券信用等级的评级结果也为“ＡＡ”，评级展望稳定。ＡＡ级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、基本观点

  （１）联合信用对中环股份的评级反映了公司作为国内唯一拥有电子级和太阳能级硅材料双产业链的上市公司，在产业链配置、经营规模、技术研发和积累等方面具有较强的综合竞争优势。２０１４年９月成功完成定向增发之后，公司资本实力得以补充，资产规模进一步扩大。但联合评级也关注到光伏行业复苏前景存在不确定性，以及半导体市场竞争激烈、未来资本支出较大等因素对公司经营基本面造成的负面影响。

  （２）２０１３年以来，伴随着国内光伏产业的逐步复苏，公司收入及利润水平不断提升，经营现金流显著改善，经营向好趋势明显。此外，公司与国际著名光伏企业合作建设光伏电站已开始前期投资，上述投资项目的建设完成有助于公司在国内光伏行业复苏的大背景下获得良好收益。２０１５年公司发布非公开增发预案，募集资金将主要投向光伏电站建设，若此次发行成功，将能够带动公司经营规模、盈利能力和现金流量的提升，有利于提升公司的偿债能力。但此次增发尚面临较大不确定性，需持续跟踪其进展。综合考虑上述积极因素，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  （３）总体看，本期债券到期不能偿付的风险很低。

  ２、优势

  （１）光伏发电作为可再生的清洁能源，其产业优势获得了全球范围内的广泛认可和政策支持，产业长期发展空间广阔。得益于陆续出台的优惠产业政策，２０１３年以来国内光伏产业复苏态势明显。

  （２）公司区熔系列单晶硅产品市场占有率居国内首位，并能将其独有的ＣＦＺ法单晶硅技术成功应用于太阳能级单晶硅片的生产，是国内唯一拥有电子级和太阳能级硅材料的双产业链上市企业。

  （３）公司拥有包括ＣＦＺ技术在内的多项核心发明专利，国内多项大直径、高纯度的单晶制备由公司首创完成，是全球第二家掌握８英寸区熔硅单晶制备技术的企业，技术研发水平高。

  （４）公司光伏业务所在的内蒙地区能源供应充足，较低的电价水平使得公司生产成本低于同行业其他企业；当地政府对光伏产业的支持政策也为公司提供了良好的外部发展环境。

  （５）２０１３年以来，公司收入及利润水平不断提升，经营现金流显著改善，经营向好趋势明显，未来偿债能力有望进一步增强。

  ３、关注

  （１）虽然２０１３年以来光伏产业复苏明显，但基于长期的产能过剩，行业全面启动仍面临复杂多变的国内外形势，行业内竞争仍属激烈，行业未来走向有待进一步关注。

  （２）随着近年来投资项目的增加，公司融资规模较大，债务结构以流动负债为主，未来仍面临着较大的资本支出压力。

  （３）公司所在的半导体行业竞争日益激烈，目前器件业务刚刚扭亏为盈，未来仍面临一定压力。

  （４）近年来欧美国家对我国生产的光伏产品陆续提出采取反倾销等贸易保护措施，可能对公司产品销售带来不利影响，需持续关注后续变化。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年天津中环半导体股份有限公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  天津中环半导体股份有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天津中环半导体股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注天津中环半导体股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现天津中环半导体股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如天津中环半导体股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天津中环半导体股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布并同时报送天津中环半导体股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人的资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  １、获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信情况良好，与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至２０１４年１２月３１日，公司共获得工农中建四大银行累计授信额度１４．０６亿元，获得其他银行如中国进出口银行、天津银行、交通银行、招商银行、上海浦东发展银行等累计授信额度２８．２７亿元。公司银行授信较为分散，不存在依赖单一或少数银行的情况，外部融资渠道通畅。

  ２、截至２０１４年１２月３１日，公司除应付债券ＰＰＮ外的有息负债情况如下：

  ■

  （二）与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

  （三）已发行及拟发行债券的情况

  １、报告期内发行的债券及偿还情况

  公司于２０１３年８月１９日在银行间债券市场发行了规模为６亿元的天津中环半导体股份有限公司２０１３年度第一期非公开定向债务融资工具。发行利率７．１０％。

  公司于２０１３年１０月１７日在银行间债券市场发行了规模为４亿元的天津中环半导体股份有限公司２０１３年度第二期非公开定向债务融资工具。发行利率７．２０％。

  公司于２０１４年３月２６日在银行间债券市场发行了规模为１５亿元的天津中环半导体股份有限公司２０１４年度第一期非公开定向债务融资工具。发行利率８．７０％。

  上述三期ＰＰＮ的期限均为三年，偿付日期均早于本期公司债券的偿付日期，公司将以日常经营产生的现金偿付债务。自２０１３年以来国家对光伏行业的扶持政策相继出台，光伏行业回暖，净利润增加，２０１４年归属于母公司所有者的净利润较２０１３年净利润增长８４．４０％，经营性现金流改善，使得公司具备持续融资能力。

  ２、公司拟发行的各类债券情况

  除本期债券外，２０１４年１２月，公司董事会和股东大会审议通过了《关于发行中期票据的议案》和《关于发行短期融资券的议案》。

  公司拟在银行间债券市场发行不超过人民币８亿元的中期票据，发行期限不超过５年，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。

  公司拟在银行间债券市场发行不超过人民币１４．５亿元短期融资券，期限不超过１年，用于偿还银行贷款及补充公司流动资金。

  目前上述项目正在准备中，发行时间、发行利率等相关要素尚未确定。

  （四）本期债券发行后的累计公司债券余额

  以公司２０１４年１２月３１日经审计的财务数据计算，本期债券发行后，公司累计公司债券余额不超过１．８０亿元，应付债券（含已发行非公开定向债务融资工具）余额为２６７，６９１．５７万元，占公司截至２０１４年１２月３１日经审计的合并净资产的比例约为３９．９４％，不超过４０％。

  （五）报告期偿债能力财务指标

  报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：

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  注：２０１４年９月，中环股份非公开发行完成，募集资金净额２９．１５亿元。

  第三章 发行人基本情况

  一、概况

  法定中文名称：天津中环半导体股份有限公司

  英文名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｚｈｏｎｇｈｕａｎ Ｓｅｍｉｃｏｎｄｕｃｔｏｒ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  法定代表人：张旭光

  董事会秘书：安艳清

  住 所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号

  办公地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路１２号

  邮政编码：３００３８４

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：中环股份

  股票代码：００２１２９

  企业法人营业执照注册号：１２０００００００００００３６

  税务登记号码：１２０１１７１０３４１３７８０

  公司网站：ｗｗｗ．ｔｊｓｅｍｉ．ｃｏｍ

  经营范围：半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  二、公司改制与设立情况

  （一）公司设立情况

  公司前身为１９８８年１２月２１日成立的天津市中环半导体公司，为天津市调整工业办公室津调办（１９８８）１９４号文批准组建的全民所有制企业，注册资本为１，９６０万元。１９９９年１２月１４日，经国有资产授权经营单位天津市电子仪表工业总公司批准，改制为国有独资公司，１９９９年１２月２７日更名为天津市中环半导体有限公司。２００４年７月８日，经天津市人民政府津股批［２００４］６号文批复，由天津市中环电子信息集团有限公司等十三名发起人将天津市中环半导体有限公司整体变更为天津中环半导体股份有限公司，注册资本为２６，２６６．３６８７万元。发行人设立时的股权结构如下：

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  （二）首次公开发行及上市后股本变动情况

  １、公司２００７年首次公开发行后的股权结构

  经中国证监会证监发行字［２００７］６２号文核准，公司２００７年４月６日向社会公开发行了１０，０００万股Ａ股，每股面值１．００元，每股发行价格５．８１元。其中向网下配售２，０００万股，网上定价发行８，０００万股。扣除发行费用后公司该次发行实际募集资金净额为人民币５５，６５９．６３万元，发行后公司总股本为３６２，６６３，６８７股。

  经深圳证券交易所深证上［２００７］４５号文批准，网上定价发行的８，０００万股股票于２００７年４月２０日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的２，０００万股于２００７年７月２０日上市交易。股票简称“中环股份”，证券代码为００２１２９。

  首次公开发行后，公司股权结构如下：

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  ２、公司２００８年非公开发行股份购买资产后的股权结构

  根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会２００８年１月７日的津国资产权［２００８］４号文批复，公司于２００８年１月８日召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》，公司向控股股东中环集团发行２，３６０万股股票，中环集团以其持有的天津市环欧半导体材料技术有限公司３１．３８％股权资产认购，交易完成后环欧公司成为公司全资子公司。

  本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获中国证监会证监许可［２００８］６１４号文批准。中环集团的新增股份２，３６０万股于２００８年６月２日上市，锁定期限为３６个月，公司总股本增至３８６，２６３，６８７股。本次变动后公司股本结构如下表：

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  ３、公司２００８年分红送股、公积金转增股本后的股权结构

  ２００８年５月１６日，公司２００７年年度股东大会决议通过了２００７年度利润分配方案，以总股本３８，６２６．３７万股为基数向全体股东每１０股送红股１股，派送０．７元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东按每１０股转增１．５股的比例转增股本。２００８年６月２６日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。发行人股本由３８６，２６３，６８７股增至４８２，８２９，６０８股。

  ４、公司２０１１年分红送股、公积金转增股本后的股权结构

  ２０１１年４月８日，公司２０１０年度股东大会审议通过２０１０年度利润分配方案，以总股本４８２，８２９，６０８股为基数向全体股东每１０股送红股２股，每１０股派息０．３元（含税），资本公积金每１０股转增３股。２０１１年６月２日，上述利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕。发行人股本由４８２，８２９，６０８股增至７２４，２４４，４１２股。

  ５、２０１２年非公开发行后的股本结构

  ２０１２年１１月２１日，中国证监会出具了《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１４１４号），核准中环股份非公开发行不超过１５４，５９７，２３３股新股。中环股份于２０１２年１２月１７日以非公开发行股票的方式向２名特定投资者发行了１５４，５９７，２３３股人民币普通股（Ａ股）。２０１２年１２月３１日，该次发行新增股份在深交所上市，锁定期为３６个月，公司总股本增加至８７８，８４１，６４５股。

  ６、２０１３年非公开发行后的股本

  ２０１４年４月１８日，中国证监会出具了《关于核准天津中环半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１４］ ４２７号），核准中环股份非公开发行不超过１６，６７６万股新股。中环股份于２０１４年８月２９日以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了１６４，９１２，９７３股人民币普通股（Ａ股）。２０１４年９月１６日，本次发行新增股份在深交所上市，锁定期为１２个月，公司总股本增加至１，０４３，７５４，６１８股。

  ７、公司２０１５年现金分红、公积金转增股本

  ２０１５年４月１６日，公司２０１４年度股东大会审议通过２０１４年度利润分配方案，以总股本１，０４３，７５４，６１８股为基数，向全体股东每１０股派０．１元人民币现金（含税），以资本公积金每１０股转增１２股。２０１５年４月２９日，上述利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施完毕。公司股本由１，０４３，７５４，６１８股增至２，２９６，２６０，１５９股。

  三、重大资产重组情况

  ２００８年发行人向控股股东中环集团定向发行股份购买其持有的环欧公司３１．３８％股权。

  （下转B14版）