证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-131

  贵州信邦制药股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月7日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152189号），中国证监会依法对公司提交的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司将按《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，与相关中介机构在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门。

  公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告 。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  贵州信邦制药股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年八月十日

  中国证券监督管理委员会

  中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

  152189号

  贵州信邦制药股份有限公司：

  我会依法对你公司提交的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就相关问题（附后）进行书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  2015年8月7日

  2015年7月7日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1. 请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道、授信额度、前次募集配套资金的使用情况等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2. 申请材料显示，本次募集配套资金用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目等。另外，因涉及国家财政资金同比例增资问题，前次重大资产重组配套资金变更了使用用途。请你公司补充披露：1）本次募集配套资金项目可行性论证过程以及是否存在实施障碍。2）本次交易收益法评估预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及业绩补偿方案的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3. 申请材料显示，本次募集配套资金9.6亿用于补充信邦制药流动资金。请你公司补充披露上述流动资金的测算依据及过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4. 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5. 申请材料显示，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、Healthy Angel、超鸿企业等为注册在境外的公司。本次交易尚需商务部门的批复、批准或备案等，以及中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。请你公司补充披露：1）本次交易是否需商务部批准上述交易对方参与本次重组并取得上市公司股份。如是，请提供商务部相关批准文件。2）可能涉及的其他批准、许可、授权或同意的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6. 申请材料显示，维乐投资2014年1月将持有股权转让给杭州海邦、宁波海邦、嘉兴康德；LAV、杭州海邦、宁波海邦和中宇科技2015年4月将持有股权转让给琪康国际、Healthy Angel。请你公司结合上述股权转让价格，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7. 请你公司结合近期同类可比交易的市盈率，进一步补充披露信邦制药收购中肽生化价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8. 申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有的房产全部被抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9. 申请材料显示，中肽生化及其下属单位拥有15项注册商标，2项商标在更名中。请你公司补充披露上述更名手续的进展情况、预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10. 申请材料显示，中肽生化有1项专利为共有。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得专利共有人的同意。2）专利共有事项对上市公司知识产权独立性及未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11. 申请材料显示，中肽生化拥有的胸腺五肽原料药GMP证书（浙H0402）将于2015年12月31日到期。请你公司补充披露新版GMP证书续期手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12. 申请材料显示，中肽生化所处行业属人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13. 申请材料显示，英卡利为中肽生化在美国设立的全资子公司。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14. 申请材料显示，中肽生化海外销售收入占比较大且对第一大客户的销售占比较高，同时未披露主要客户名称。请你公司：1）补充披露中肽生化海外销售有关情况，包括但不限于：中肽生化主要销售地的竞争情况、技术发展水平、中肽生化所处地位及竞争优势、可能面临政策风险及对销售可能产生的影响，结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合行业发展、同行业情况、未来经营战略、盈利模式、业务拓展等，补充披露中肽生化应对客户集中风险的防范措施。3）补充披露报告期汇率变动对中肽生化盈利能力的影响，并就汇率波动对估值的影响作敏感性分析。4）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  15. 结合市场需求、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、新药的研发及申报、客户拓展、合同的签订及执行情况等，请你公司补充披露：1）中肽生化2015年营业收入预测的可实现性。2）中肽生化2016年及以后年度药物多肽营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16. 请你公司在重组报告书中补充披露中肽生化收益法评估预测期的净利润。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17. 申请材料显示，本次中肽生化100%股权交易作价为200,000万元，中肽生化股东承诺2015年至2017年实现净利润累计为32,649.27万元。请你公司补充披露本次交易《盈利预测补充协议》是否可以有效覆盖风险及对中小股东利益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  18. 请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19. 请你公司补充披露本次重组是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，是否有填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  20. 请你公司补充披露中肽生化高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  21. 请你公司补充披露中肽生化可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22. 申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  23. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第七条有关"主要财务指标"的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人：王辰鹏 010-88061450 wangchp@csrc.gov.cn