证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东兴证券股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议于2015年8月17日以现场和电话会议方式举行，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。本次会议以记名投票方式进行表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。

  全体参加表决的董事一致同意并做出如下决议：

  一、审议通过《东兴证券股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要

  《东兴证券股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

  二、审议通过《东兴证券股份有限公司2015年上半年合规报告》

  三、审议通过《关于发行证券公司永续次级债券的议案》

  为增强公司的资本实力，公司拟申请发行证券公司永续次级债券。董事会审议通过以下事项及授权：

  1、发行规模：公司发行永续次级债券的余额规模上限不超过100亿元，由公司根据业务发展需要一次或分期发行。

  2、债券期限：在符合监管部门要求的最低存续期限后，由公司根据实际情况，灵活设置发行人赎回（续期）选择权。

  3、债券利率及确定方式、展期和利率调整：票面利率可以为固定利率也可以为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，由公司根据市场情况确定。

  4、债券利息递延支付：除发生监管部门要求的强制付息事件，公司可无限次递延支付债券利息。具体递延利息次数、递延利息是否累积、是否产生孳息，由公司根据市场情况确定。

  5、募集资金用途：所募集资金用于补充公司营运资金。

  6、决议的有效期：本决议的有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月内有效。

  7、授权事项：为有效协调公司永续次级债发行过程中的具体事宜，在股东大会审议通过后，授权公司管理层根据市场环境变化和公司实际资金需求，从维护公司股东利益最大化的原则出发，择机决定并全权办理每次发行永续次级债事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施每次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、展期和利率调整、发行时机、具体募集资金投向、是否设置及如何设置赎回（续期）选择权条款等、利率上调选择权、债券利息递延支付选择权、评级安排、具体申购办法、具体偿债保障、还本付息的期限和方式等与发行条款有关的全部事宜；

  （2）决定和办理向监管部门、交易场所等主管机构的发行申请、备案、债券转让、兑付、登记、托管及结算等相关事项，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、相关协议、各种公告及其他法律文件等）及根据适用法规进行相关的信息披露与每次发行及后续债券转让等有关的各项具体事宜；

  （3）决定聘请律师事务所、资信评级机构、会计师事务所、债券受托管理人等中介机构以办理每次发行的相关事宜；

  （4）如监管部门、交易场所等主管机构对永续次级债的发行等的政策发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，根据主管机构的意见对永续次级债发行具体方案等相关事项进行相应调整；

  （5）办理与发行有关的其他事项；

  （6）本授权自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  8、偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在永续次级债存续期间，如公司出现预计不能按期偿付本息或到期未能按期偿付，将至少采取如下措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于对子公司东兴资本投资管理有限公司进行增资的议案》

  董事会审议通过公司对全资直接投资子公司东兴资本增资人民币2亿元，进一步增强东兴资本的综合竞争实力和盈利能力。

  特此公告。

  东兴证券股份有限公司

  董事会

  2015年8月17日