证券时报多媒体数字报

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-101

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月11日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知》及相关议案。

2015年8月14日,公司第三届董事会第十三次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持,经与会董事认真审议及表决形成如下决议:

一、审议并通过了《关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的议案》。

公司拟通过现金增资方式取得射阳振阳医院70%的权益。最终交易价格将根据经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后确认。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)的2015-102号公告《关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的公告》。

表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议并通过了《关于设立誉衡(深圳)投资有限公司的议案》。

为满足公司投融资业务发展的需要,提升公司的投资能力,公司拟使用自有资金1亿元人民币在深圳设立全资子公司——誉衡(深圳)投资有限公司(暂定名,最终以工商登记为准)。具体内容详见同日披露于指定媒体的2015-103号公告《关于设立誉衡(深圳)投资有限公司的公告》。

表决结果:表决票数9票,赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一五年八月十八日

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-102

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、2015年8月14日,经哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议审议批准,公司拟以现金增资方式取得射阳振阳医院(以下简称“振阳医院”、“交易标的”)70%权益。

2、本次交易拟分两笔进行:公司在支付首期增资款后取得振阳医院30%权益;第二笔交易价格将根据审计结果另行约定,若经审计的振阳医院固定资产原值未达人民币1.7亿元或出现违反相关约定条件等情况,公司有权放弃增资。

3、本次交易经公司董事会批准即可,无须股东大会审议批准。

4、本次增资事项不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

一、交易概况

㈠ 本次投资的基本情况

2015年8月14日,公司与张义生(以下简称“交易对方”)签订了《合作协议书》(以下简称“本协议”),公司拟通过现金增资的方式取得振阳医院70%的权益。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

㈡ 董事会审议情况

2015年8月14日,公司第三届董事会第十三次会议审议并通过了《关于以现金增资形式取得射阳振阳医院70%权益的议案》。

本次交易价格预计不超过1.76亿元,最终将根据审计结果另行约定,无须公司股东大会审议批准。

二、交易对方情况介绍

姓名:张义生;

身份证号码:32092419**********;

截至本协议签署之时,张义生持有振阳医院100%股权,出资额为300万元人民币;

公司与交易标的、交易对方无关联关系。

三、交易标的基本情况

㈠ 基本情况

1、机构名称:射阳振阳医院(南京医科大学第二附属医院射阳分院);

2、机构地址:射阳县合德镇幸福大道666号;

3、法定代表人:张义生;

4、医疗机构执业许可证登记号:74370702332092417A1001;

5、民办非企业单位登记证书号:苏盐射民政字第020111号;

6、开办资金:300万元;

7、业务范围:内科、外科、妇科、儿科、口腔科、眼科、耳鼻咽喉科、急诊科、检验科、影像科、中医科、康复科、病理科、麻醉科。

㈡ 主要财务数据(未经审计)

单位:万元

注:

1、上述财务数据尚未审计,最终将以双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计结果为准。

2、2014年12月31日/2014年度的财务数据为振阳医院迁址前的老院数据,不具有可比性。

3、振阳医院的搬迁时间为2015年3月12日,2015年6月30日/2015年1-6月的财务数据中696.26万元收入的起算时间为2015年3月12日。

四、《合作协议书》的主要内容

㈠ 合作内容

公司拟以现金增资方式取得振阳医院70%的权益。本次交易完成后,公司占振阳医院70%权益,交易对方占振阳医院30%权益,双方共同投资、经营管理振阳医院。

㈡ 交易价格及安排

1、本次交易的支付形式为现金,交易价格预计不超过1.76亿元,最终将根据经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后确认。

2、本次交易拟分两笔进行:

⑴ 本协议书签署并公证后,公司向振阳医院银行账户支付首期增资款3,000万元,振阳医院收到款项后 5个工作日内为公司办理完成权属变更登记,公司取得振阳医院30%权益。

⑵本协议生效后,经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所将对振阳医院进行审计。

①如审计后的振阳医院固定资产原值达到人民币1.7亿元(其中包括土地出让金),且未发现交易对方存在违反其承诺及保证的内容,则双方将根据审计结果,就交易价格、支付安排、业绩承诺等内容另行签署协议进行约定。届时,公司支付第二笔增资款,并继续取得振阳医院40%权益。

②如审计完成后,振阳医院固定资产原值未达到人民币1.7亿元(其中包括土地出让金),或发现交易对方存在违反其承诺及保证的情形或其他重大未向公司披露的事项,公司有权选择不再继续增资。

㈢ 承诺及保证、公司义务等约定

1、交易对方承诺及保证

⑴ 交易对方承诺,对于振阳医院正在运营和使用的所有资产,医院享有完整的所有权或占有、使用权,该等资产处于良好、正常的工作状态,且不存在抵押、质押、查封、冻结情形。

⑵ 交易对方承诺,振阳医院经营所需的资质、证照齐全有效,不存在应办未办的年检备案手续,且截至本协议书签署日,振阳医院在卫生、工商、税务、环保、社保及经营等方面不应存在违法违规行为。

⑶ 交易对方承诺,在本协议排他期内,非经公司同意,交易对方不得再与任何第三方洽谈振阳医院转让或重大资产购买、出售事宜。

⑷ 交易对方承诺,截至本协议书签署日,交易对方及振阳医院不涉及任何诉讼或仲裁。

⑸ 交易对方应自本协议书生效后,许可并积极配合公司及中介机构对振阳医院开展尽职调查,并与公司洽谈本次交易的具体事宜。

⑹ 交易对方保证向公司提供的信息、资料、合同是真实、准确、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

⑺ 交易对方保证将根据本次交易的进度及时与公司签署相关协议及其他文件。

⑻ 交易对方保证其签署本协议不违反其已签署的任何协议或约定。

⑼ 交易对方承诺,截至本协议书签署日,除已列明的债务外,交易对方及振阳医院不存在任何性质和形式的第三方债务。

⑽交易对方承诺,振阳医院职工已签署劳动合同并按规定缴纳社保。

⑾交易对方承诺、自本合作首次洽谈之日起至本次交易完成(双方在有权机关办理完成变更手续且公司公告变更完成)之后两个交易日止,交易对方不得将双方合作之事向第三方透露,交易对方及近亲属不得买卖公司股票。

⑿交易对方承诺,除上述承诺外,其应该就所有重要事宜、以及所有可能导致交易对方及振阳医院潜在责任的事宜(包括涉及的诉讼、仲裁和其他或有责任)向公司做出通知。按照投资惯例,双方将在未来交易文件中做出包括上述承诺的惯常的“陈述和保证”,具体内容以尽职调查及谈判情况为准。

2、公司义务

⑴ 公司应按照本协议书的约定及时足额支付款项。

⑵ 公司应按照本协议书的约定启动本次交易并积极推动本次交易的各项工作。

⑶ 公司应积极与交易对方及时签署相关协议及其他文件。

3、保密义务

交易双方对本协议书的内容承担保密义务,未经协议他方书面同意,任一方不得向任何第三方披露本协议书的内容。任一方因违反该等义务而给其他方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。

4、排他性条款

交易对方同意自本协议书签署日起3个月内,各方积极推进、协商一致并签署后续的交易协议,在此期间,非经公司书面同意,交易对方不得再与任何第三方洽谈振阳医院转让或重大资产购买、出售事宜。

5、违约责任

⑴ 若公司未按本协议书约定及时、足额支付款项,则交易对方可在未经公司同意的情况下直接解除本协议书,任何一方均无需承担任何责任。

⑵ 除上述情形外,任何一方违约导致另一方遭受损失的,应向守约方承担损害赔偿责任。

⑶ 交易对方未按协议约定期限为公司办理完成振阳医院权属变更登记的,每逾期一日,按首期增资款的万分之三支付违约金,并应继续履行。

五、后续安排

㈠ 本协议签署后,经双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所将对振阳医院进行审计。

㈡ 本协议签署并公证后,公司支付首期3,000万元人民币增资款。

㈢ 振阳医院收到款项后 5个工作日内办理完成权属变更登记,公司取得振阳医院30%权益。

六、资金来源

公司拟使用自有、自筹资金支付本次交易款项。

七、投资目的及对公司的影响

㈠ 投资目的

1、公司战略布局的需要

本次拟开展的交易是公司进入医疗服务领域的尝试,将作为公司战略布局的重要一环,如后续能够顺利开展,公司将以此为契机进入到医疗模块,进一步拓展现有的制药业务模块,有利于完善公司的产业布局、推动公司战略目标的实现。

2、交易标的资质齐全、具有一定影响力和进一步发展空间

经查验,振阳医院的资质齐全,具备正常营业的条件。

振阳医院在江苏盐城市射阳县经营时间十余年,是当地最大最有影响力的民营医疗机构,具有较高的医疗水平、品牌影响力和相对稳定的医疗管理团队。

公司本次增资的振阳医院于2015年完成新建,并于2015年3月份完成原有业务、部分资产及人员等的迁址及正式运营,经营面积和硬件条件均有很大改善。在本地现有医疗机构资源不能满足日益增长的医疗需求背景下,预计振阳医院将具有较大的发展空间及盈利预期。

㈡ 投资风险

公司本次拟增资振阳医院面临医疗行业的政策风险、医疗风险、社会对民营医院的认知风险及市场竞争等风险。

为此,如公司完成本次增资,将与交易对方共同加强对振阳医院的管理,完善治理结构,建立健全人才梯队,进一步提升医疗技术、管理能力及医疗服务水平,从而提高振阳医院的市场竞争力和抗风险能力。

㈢ 对公司的影响

本次拟推进的投资符合公司未来战略布局的要求,是公司进入医疗服务领域的一次尝试。如得以顺利推进,公司将实现现有制药板块与医疗服务领域共同发展的局面。不存在损害公司及股东利益的情形。

八、备查文件

㈠ 第三届董事会第十三次会议决议;

㈡ 《合作协议书》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二○一五年八月十八日

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2015-103

哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

设立誉衡(深圳)投资有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资10,000万元人民币在深圳设立全资子公司——誉衡(深圳)投资有限公司(以下简称“誉衡投资”),从事投资管理业务。

2、根据《公司章程》规定,本次投资经董事会批准即可,无须履行股东大会审批程序。

3、誉衡投资的设立及正式运营需要一定周期,预计短期内不会对公司业绩有直接贡献。提请投资者阅读公告“三、(二)存在的风险”部分,谨慎决策,注意投资风险。

一、对外投资概述

在医药制造业及相关上下游产业链快速整合、医疗大健康产业快速发展的背景下,为进一步增强公司投融资能力、资本运作和业务整合能力,公司于2015年8月14日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立誉衡(深圳)投资有限公司的议案》。同意公司以自有资金10,000万元人民币投资设立全资子公司——誉衡(深圳)管理有限公司(暂定名,具体以工商行政管理部门最终核定名称为准)。

根据《公司章程》的规定,本次投资额度在董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、拟投资标的的基本情况

(一)拟设立公司名称:誉衡(深圳)投资有限公司(暂定名,以工商名称核定为准);

(二)拟注册资本及出资方式:10,000万人民币,公司全额出资;

(三)拟注册地址:广东省深圳市;

(四)组织形式:有限责任公司

(五)经营范围:投资管理,项目融资,风险投资,投资咨询及战略策划(暂定,以工商部门核定为准)

以上基本情况待相关工商部门核准后确定。

三、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

(一)对外投资的目的和对公司的影响

1、对外投资的目的

(1)提高公司资本运作能力,推动公司优化产业布局

誉衡投资设立后,将作为公司统一对外投融资的平台,公司拟利用这个平台,围绕公司主业,通过基金运作、股权投资、财务投资等资本运作模式,不断拓展业务领域,增强对国内医疗健康产业及相关领域内的创新型企业和成长期企业进行股权投资的能力,寻找符合公司战略发展方向和产业链布局的项目,加快实现公司在医疗健康行业的布局,培育企业的新利润增长点,以达到产业经营和资本经营的良性互补,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,保障公司持续、快速、健康发展。

(2)提高公司的风险抵抗能力

成立投资公司,可以通过凝聚专业团队,规范决策程序,坚持理性投资,以更好地防范决策风险;利用投资公司平台,丰富公司投资渠道,满足公司战略规划需要;同时发挥资金规模优势,分散投资,降低投资风险。

2、对公司的影响

本次出资以公司自有资金分批投入,预计短期内对生产经营没有实质性影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。长远来看,可为公司后续的投融资提供一个专业的平台,是实施公司发展战略的重要举措,对公司的长期成长具有积极意义作用。

(二)存在的风险

本次投资面临的主要风险有两点:一是公司涉足投资行业,对于新业务的管理经验有待进一步积累,可能会面临公司管理、资源配置、人力资源等风险;二是可能受到行业环境及国家经济政策的变化影响。

针对上述风险,公司重点从以下几方面进行风险防范:

1、不断完善该子公司的法人治理结构,组建优秀的经营管理团队,建立和实施有效的内部控制和风险防范机制。

2、加强对新设投资公司的对外投资风险管理和资金管理,加强与金融机构的合作,通过专业化的运作和管理方式降低风险。

3、密切关注政策和市场动向,保持敏锐的市场观察力和反应力,根据市场环境的变化及时调整经营战略,规避政策变化可能带来的风险,确保公司投资的安全。

四、其他相关说明

关于本次投资的后续事项,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务,提请广大投资者注意投资风险。

《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn是公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

二○一五年八月十八日