证券时报多媒体数字报

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：2015-052

中国交通建设股份有限公司

2015年第二次临时股东大会及

第一次A股类别股东

大会、H股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年8月17日

(二)股东大会召开的地点：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦

(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

关于2015年第二次临时股东大会

关于2015年第一次A股类别股东大会

关于2015年第一次H股类别股东大会

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会、2015年第一次H股类别股东大会由公司董事会召集，由公司董事长刘起涛先生主持。会议的召集、召开、表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事7人，出席4人，刘章民先生、梁创顺先生和黄龙先生因公务未能出席；

2.公司在任监事3人，出席2人，甄少华先生因公务未能出席；

3.董事会秘书刘文生先生因公务未能出席；公司部分高管的列席了公司；

4.见证律师和其他相关人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

关于2015年第二次临时股东大会

议案名称：关于就公司分拆中交疏浚（集团）股份有限公司赴香港联交所上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：通过

表决情况：

关于2015年第一次A股类别股东大会

议案名称：关于就公司分拆中交疏浚（集团）股份有限公司赴香港联交所上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：不通过

表决情况：

关于2015年第一次H股类别股东大会

议案名称：关于就公司分拆中交疏浚（集团）股份有限公司赴香港联交所上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

1.《关于就公司分拆中交疏浚（集团）股份有限公司赴香港联交所上市仅向本公司H股股东提供保证配额的议案》为特别决议案，获得2015年第二次临时股东大会及2015年第一次H股类别股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，但未获得2015年第一次A股类别股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。根据《公司章程》等有关规定，公司将不会向本公司任何股东（包括A股股东和H股股东）提供保证配额。

2.控股股东中国交通建设集团有限公司对2015年第二次临时股东大会及2015年第一次A股类别股东大会审议议案回避表决。

三、律师见证情况

(一)本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：赵雅楠、毕玉梅

(二) 律师见证结论意见：

公司三个会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

四、备查文件目录

(一)中国交通建设股份有限公司2015年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、H股类别股东大会会议决议；

(二)北京德恒律师事务所关于中国交通建设股份有限公司2015年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、H股类别股东大会见证法律意见。

中国交通建设股份有限公司

2015年8月18日

北京德恒律师事务所

关于中国交通建设股份有限公司

2015年第二次临时股东大会及

第一次A股类别股东大会、

H股类别股东大会的见证法律意见

德恒D201412302009810337BJ-3号

致：中国交通建设股份有限公司

北京德恒律师事务所受中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第二次临时股东大会(以下或简称“临时股东大会”)、2015年第一次A股类别股东大会（以下或简称“A股类别股东大会”）及2015年第一次H股类别股东大会（以下或简称“H股类别股东大会”），并对三个股东大会（以下合称“三个会议”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，以及《中国交通建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了中国交通建设股份有限公司三个会议的有关文件和材料。本所律师得到中国交通建设股份有限公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对三个会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供中国交通建设股份有限公司三个会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中国交通建设股份有限公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、三个会议的召集、召开程序

1、2015年6月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了召开三个会议的决议，决定于2015年8月17日召开三个会议。

2、公司于2015年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上发布了召开中国交通建设股份有限公司2015年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会的通知公告。公告载明了三个会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

3、公司于2015年8月13日在前述媒体发布了召开三个会议的提示性公告。再次明确了三个会议召开的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

4、2015年8月17日下午14时，三个会议在公司会议室先后召开。会议召开的时间、地点与中国交通建设股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会及第一次A股类别股东大会、H股类别股东大会的通知一致，三个会议均由董事会召集，由公司董事长刘起涛主持。

本所律师认为，三个会议的召集程序及召开程序均符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会规则》之规定。

二、出席会议的人员资格

1、本所律师对现场出席三个会议的公司A股股东的股票账户卡、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了验证。

2、出席临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共60名，代表有表决权的股份总数为11,613,850,141股，占公司有表决权股份总数的71.8024%。其中：A股股东及股东代表59人，代表10,370,106,167股股份；H股股东及股东代表1人，代表1,243,743,974股股份；出席A股类别股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东及股东代表51人，代表10,364,522,795股股份，占公司A股股份总数的88.2295%；出席H股类别股东大会的H股股东及股东代表1人，代表1,232,240,533股股份，占公司H股股份总数的27.8315%。

3、三个会议均由董事会召集，由公司董事长刘起涛主持。公司董事、监事、董事会秘书出席了三个会议，公司高级管理人员、见证律师、外部审计师和其他相关人员列席了三个会议。

本所律师认为，出席临时股东大会及A股类别股东大会会议的A股人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。出席临时股东大会及H股类别股东大会会议的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助予以认定。

本所律师认为，出席三个会议的人员和会议召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

三、三个会议的表决程序和表决结果

1、三个会议对会议通知中列明的议案进行了审议和表决，临时股东大会会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，A股股东在临时股东大会的网络投票视同在A股类别股东大会就相同议案作出相同的网络投票；H股类别股东大会采取现场投票的方式进行表决。

现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

2、经统计投票结果，三个股东大会审议的议案的表决结果如下：

（一）关于2015年第二次临时股东大会议案及表决结果

《关于<就公司分拆中交疏浚（集团）股份有限公司赴香港联交所上市仅向本公司H股股东提供保证配额>的议案》。

本议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二同意，获得有效表决通过。

（二）关于2015年第一次A股类别股东大会议案及表决结果

《关于<就公司分拆中交疏浚（集团）股份有限公司赴香港联交所上市仅向本公司H股股东提供保证配额>的议案》。

本议案为特别决议案，未经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二同意，未获得有效表决通过。

（三）关于2015年第一次H股类别股东大会决议及表决结果

《关于<就公司分拆中交疏浚（集团）股份有限公司赴香港联交所上市仅向本公司H股股东提供保证配额>的议案》。

本议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二同意，获得有效表决通过。

本所律师认为，三个会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

4、三个会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司三个会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。三个会议通过的表决结果合法、有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：

王 丽

承办律师：

赵雅楠

承办律师：

毕玉梅

2015年8 月17日