证券时报多媒体数字报

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

公司主要会计数据和财务指标的说明：

（1）由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。2015年1-6月，公司营业收入较上年同期增长1.99%，主营业务收入较上年同期增长1.66%。其中，医药工业收入较上年同期增长4.01%，医药商业收入较上年同期减少0.57%，主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，加强了医院等终端销售所致。

（2）根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

定向增发完成后，公司归属于上市公司股东的净资产较年初增长41.05%。公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现，使经营活动产生的现金流量较去年同期减少。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

前十名流通股东持股情况

注：天士力控股集团有限公司质押股数81,370,224股包括：天士力控股集团于报告期内完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计37,000,000股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2015年6月4日发布的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

(一) 管理层讨论

2015年上半年，医改政策频出，行业改革进入加速期，医药产业的深度变革和市场格局的重塑较以往更加深入。受到医保控费、招标放缓、限价以及零售终端增长放缓等因素冲击，医药行业增长趋缓。无论从收入增速角度，还是利润增速角度，中成药都是受到明显影响的子行业。面对医药市场的巨大变革和行业增长乏力，公司按照“变革突破，激发医药产业新常态的源动力”战略主题，强化运营模式和经营模式的创新、整合和集成，带动产品研发、生产技术和营销模式的转型，以及产业体系的升级换档，挖掘新动力，提高发展质量的同时力求稳步提升经济效益。

报告期公司稳步开展各项工作，并在以下几方面取得阶段性成果：

1. 借助企业信息化系统再造，促进工业智能转型升级

报告期内公司GERP项目得以进一步推广，新增四家外地子公司上线，截至2015年6月底，ERP系统已覆盖制药集团母公司及十家子公司。ERP系统的广泛实施可以提供直观的数据分析体系，实施端到端一体化生产计划管理，进一步提高产业链的透明度和可追溯性，实现上下游供需的实时传递，有效提升决策的针对性和准确性。报告期公司成为国家工业和信息化部发布的全国首批200家通过两化融合（信息化和工业化融合）管理体系评定的企业之一，是全国8家通过该认定的制药企业中，唯一一家以数字化创新生产制造通过评定的企业。

在优化产能同时，力求进一步强化精益生产，增加质量可控性。2015年6月1日，公司子公司天津天士力之骄药业有限公司冻干粉针剂（冻干粉针二线）取得新版GMP认证（证书编号：CN20150071，有效期至：2020年5月31日），现已正式投入使用。报告期内，公司价值流管理团队对复方丹参滴丸、养血清脑颗粒等7个重点产品进行全产业链价值流分析，对生产操作、物流存储和取样、检验过程等流程进行增值时效分析，同时将TnPM（全员规范化生产维护）和OEE（设备综合效率）指标全面推广至制药集团各公司，发掘改善机会，实现成本节约。建立全集团质量飞行检查管理制度，明确飞行检查启动、实施、整改和追踪的各项工作标准并使得飞检常态化；建立《集采药材产地溯源管理规范》，进一步保证药材来源可知、过程可控、质量可查。2015年上半年药监部门对我公司市场上产品共抽检20批次，涉及品种8个,涵盖12个省，抽检合格率 100%。

2. 坚持“国际化、服务需求”的科研发展方向，全力推进科研体制改革与研发模式创新

报告期内，公司国际化项目顺利进行，复方丹参滴丸FDAⅢ期临床试验项目已经累计获得美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、格鲁吉亚、白俄罗斯、墨西哥、巴西及中国台湾9个国家/地区的药政及伦理委员会批准。报告期内新入组俄罗斯、白俄罗斯、墨西哥、巴西4个国家；截至目前，已约谈病人数千人或到临床中心访问，其中筛选合格病人近千人，成功随机化入组病人700余人。病人入组进展顺利。至今未发生任何一例与实验药物或临床试验方案相关的不良事件。实验正在全球120多个中心顺利进行中。

进一步探索研发模式创新、改进科研组织管理,“建立没有围墙的研究院”。今年5月，公司研发系统首次召开“国际化新品创制及技术创新研讨会”，会上根据公司董事会拟定的企业未来发展战略发布了重点新药项目及技术需求，并与到会科研院所、合作伙伴、CRO公司开展了业务对接；同月，在与武汉药谷多年合作基础上，以妇儿科开发为主的天士力研究院武汉分院挂牌成立。

完善集成产品开发的管控体系，加强研产销联动机制建设。2015上半年新增4项新药立项项目（HD-199，坤怡宁、结肠炎奇效颗粒、胡黄连）；截至目前，公司拥有在研项目共59项,包括中药23项，化学药20项，生物药8项，国际化项目8项（6项申报FDA，其中中药4项，化学仿制药2项，另外2项为申报欧盟项目）；含1类新药10项（中药1项，化学药2项，生物药7项）。具体新药研发项目情况见下表：

报告期内，“1类新药抗CD115人源化单抗的研究与开发”获批天津市科技支撑计划重点项目，“益气复脉（冻干）安全性系统研究”项目获天津市科技进步二等奖，“注射用益气复脉冻干粉针”入选天津首批中药大品种科研专项。据天津市科技进步统计监测结果：公司名列2014年度天津科技百强工业企业科技进步统计监测结果第一名。

3. 持续推进整合营销创新，升级学术营销模式

报告期内顺应医改政策深入推进，主动构建市场信息收集与反馈机制，准确把握市场机会，整合资源，启动低价药招标和提价工作。同时以“提升产品临床价值”为核心，持续推进公司产品纳入国内临床用药指南，推动临床科研成果深度拓展，上半年子公司上海天士力药业有限公司产品普佑克成功入选《2015年急性STEMI诊断治疗指南》、《中国急性心肌梗塞救治技术方案》（卫计委189号文件）。4月21日，为落实国务院办公厅《关于加快应急产业发展的意见》，工业和信息化部运行监测协调局等共同编制了《中国应急产品实用指南》，公司16个产品入选该《指南》应对处置分册“预防突发公共卫生和生物事件疫苗和药品”部分。包括复方丹参滴丸和藿香正气滴丸，以及子公司产品注射用益气复脉（冻干）、注射用丹参多酚酸、注射用重组人尿激酶原、醒脑静注射液等。

继续推进营销模式升级与创新，报告期先后开展中华医学会临床药学分会2015年全国学术会、第一届中国医院管理（海河）论坛、 2015健康界峰会——下一代医疗等5场大型会议；加强医院板块分公司产品线专业化运作，细化管理，创新推广模式，学术影响力得以进一步提升。市场各板块由相对独立向互联互通、资源共享发展，以客户为中心，以专业化队伍为保障，充分发挥CRM系统协同效应，有效提升目标终端覆盖率，推进市场全覆盖。

公司糖尿病门诊特殊病患者用药服务项目至今累计征集服务对象近13000人，收入超过6000万元，已经开始实现盈利。2015年试点单位重点关注患者安全及合理用药，通过“购药期限审核”、“同类药品把控”等方式，使流程设计更加严密。试点单位为送药服务专门投入的全自动药房正在建设当中，库房采用高自动化药库设计，拣货作业连续贯通；同时发药设备日处理订单过万，可实现全自动药品分拣、自动打印出库单、自动合单等功能。经该设备分拣的药品外盒均有“天士力配送专用”标识，杜绝骗保、倒药现象的发生。自2015年3月起，试点单位自建物流配送团队，按承诺时间配送入户。配送区域也由原市内六区、北辰区拓宽至环城四区，同时，公司做好了进一步向其它慢病领域拓展的准备。

4. 追求人企合一、推动组织转型，实现卓越的组织文化

报告期内，公司完成了向六家合伙人非公开发行、募集资金人民币16亿的股票发行方案。作为发行对象均为公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的合伙公司，且公司核心管理、研发、销售人员通过有限合伙人（LP）的方式间接参与此次定向增发。发行完毕后，公司新增股份47,633,224股，天士力控股集团与其一致行动人（指上述参与定向增发的合伙公司）持有上市公司股份由47.27%增至49.59%。详见公司《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临2015-011号）。

公司按照“国际化”战略部署及外延式发展布局，完善公司治理建设，强化整合与集成。今年年初成功履行了第五届董事会的换届选举程序，新一届董事会重点配置了海外医药行业和资本市场专业背景的专家；完成了制药集团各子公司组织架构盘点，加强了各公司内部控制管理改进措施的落实与跟踪，并在集团范围内各业务模块开展风险排查，落实子公司的三会管理制度，按照上市公司标准进行公司治理方面的培训与规范，将其纳入控股体系公司治理层面统一管理。报告期内公司先后荣获“2014年度最受投资者尊重的百强上市公司”（中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限责任公司、中国证券业协会评选）、 “2014年度金牛上市公司百强”（中国证券报评选）等奖项。

公司从“招聘渠道拓展”、“人才库建设”、“评估工具提升”等3个方面的改善为人才配置提供保障，持续推动制药集团内训师的培养及课程库的建设工作，上半年针对不同业务模块，进行了27门课程的开发与11门课程的优化，进一步丰富制药集团的培训资源。同时，通过加强绩效过程管理及绩效指标数据积累及分析，完善一线员工绩效考核制度、加强子公司绩效管理能力辅导等，促进公司整体绩效提升。

(二) 主营业务分析

1 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明:由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。

营业成本变动原因说明:主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，医药商业成本占营业成本的比例下降所致。

销售费用变动原因说明:报告期内，公司的销售费用与工业收入同比增长。

管理费用变动原因说明:主要系报告期科研费用较上年同期有所增长所致。

财务费用变动原因说明:一方面，报告期内公司取得定向增发资金，补充流动资金，降低了筹资规模；另一方面，由于降息政策影响，银行借款和票据贴现利率降低，公司利息支出有所减少。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现，使经营活动产生的现金流量较去年同期减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内公司购买的短期理财产品尚未到期所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内公司取得定向增发募集的资金所致

研发支出变动原因说明:主要系报告期内公司加大科研投入所致。

2 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元 币种：人民币

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

1） 根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376 号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

2） 报告期内，公司以自有资金2亿元向本公司之全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称"医药营销公司"）进行增资。增资后，医药营销公司注册资本为 45,900 万元人民币，本公司持股比例为 100%。公司已于2015年4月13日完成上述款项支付。具体内容详见公司于2015年3月31日披露的临 2015-019 号《天士力制药集团股份有限公司增资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的公告》。

3） 由天士力制药集团股份有限公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2015年3月30日（因2015年3月29日为周日，故顺延至2015年3月30日）支付自2014年3月29日至2015年3月28日期间的利息。

4） 由天士力制药集团股份有限公司（更名自“天津天士力制药股份有限公司”）于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券（简称“12天士01”）已于2015年4月24日支付自2014年4月24日至2015年4月23日期间的利息。

(3) 经营计划进展说明

报告期内，公司管理层严格按照董事会战略部署，稳步推进各项经营计划，具体工作进展情况详见"董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析"。

(4) 其他

资产负债主要科目变动分析

单位：元 币种：人民币

(三) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期，本公司将天津天士力医药营销集团有限公司、云南天士力三七种植有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、天津天士力现代中药资源有限公司、天士力（辽宁）现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天士力北美药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天津天士力融通小额贷款有限公司、天士力（香港）药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司和天津金士力新能源有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

董事长：闫凯境

天士力制药集团股份有限公司

2015年8月17日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-037号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

第六届监事会第2次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第2次会议的通知，并于2015年8月17日上午11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：

1. 公司《2015年半年度报告》全文及摘要，并形成以下意见：

经监事会对董事会编制的《2015年半年度报告》全文及摘要审慎审核，我们认为：

（1）《2015年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《2015年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2015年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

监事会就该议案形成审核意见：

（1）本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；

（2）本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；

（3）监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司监事会

2015年8月18日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-039号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

1、2011 年1月7日，公司第四届董事会第12次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。

2、2011 年7月7日，公司第四届董事会第15次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

3、2011 年12月7日，公司第四届董事会第21次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

4、2012 年5月21日，公司第五届董事会第2次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

5、2012 年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年11月16日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。2012年12月21日,中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定。鉴于此,公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月,即10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。

公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

6、2013年10月26日，公司第五届董事会第11次会议及2013年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。

公司已于2014 年9月4日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户；并将于股东大会召开之前将剩余20,000万元归还至公司募集资金专户，已通知保荐机构及保荐代表人。

7、2014年9月5日，公司第五届董事会第18次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。

公司已于2015 年8月14日之前将19,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知保荐机构及保荐代表人。

二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。

根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将 11,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的10.69% ）,使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。

  再次用于暂时补充流动资金的11,000万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：

建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取10,000万元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为77010154800012880，提取1,000万元。

三、公司将继续做好以下工作

1. 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

四、独立董事意见

公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、监事会意见

公司监事会发表的核查意见：1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

六、保荐机构意见

公司保荐机构发表的核查意见：经核查，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）认为：天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。同时，天士力使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见。国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并将做好上述关资金使用、归还的持续督导工作。

备查文件：

  1、公司第六届董事会第2次会议决议；

  2、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  3、公司第六届监事会第2次会议决议；

  4、保荐机构国信证券有限公司出具的关于公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

2015年8月18日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-040号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

2015年度第一期短期融资券发行情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注【2015】CP232号），天士力制药集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2015年8月14日在银行间债券市场发行了2015年度第一期短期融资券（债券名称“15天士力制药CP001”）。本次发行规模为人民币5亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为3.5%，发行期限为365天，起息日为2015年8月17日，主承销商为渤海银行股份有限公司。本次募集资金已于2015年8月17日划入本公司指定账户，将主要用于偿还银行借款。

本期发行的相关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和银行间市场清算所股份有限公司（www.shclearing.com）上刊登。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

               2015年8月18日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-036号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司

第六届董事会第2次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年8月7日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第2次会议的通知，并于2015年8月17日上午10点在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事施光耀先生因身体原因未能出席本次会议,书面委托独立董事田昆如先生代为行使表决权。副董事长孙鹤先生因工作地点在美国，此次会议全程视频参会、通讯表决；独立董事郭云沛先生因临时参加其它会议，与董事会时间重叠，故以通讯表决方式参会。公司全部监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长闫凯境先生主持，以书面表决方式通过了如下事项：

1、 公司《2015年半年度报告》全文及摘要；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见公司当日披露的临2015-038号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事就该项议案发表了同意意见，议案详见公司当日披露的临2015-039号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

              2014年8月18日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-038号

债券简称：12天士01 债券代码：122141

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力制药集团股份有限公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1、2010年募集资金：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。

2、2015年募集资金：根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。

(二) 两次募集资金使用和结余情况

1、2010年募集资金：本公司以前年度已使用募集资金88,332.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,054.56万元。 2015年1-6月实际使用募集资金3,395.62万元，2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.04万元；累计已使用募集资金91,728.48万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,054.60万元。

截至 2015年06月30日，未使用募集资金余额为13,211.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，募集资金专户余额为21万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,190.20万元。

2、2015年募集资金：

2015年1-6月实际使用募集资金15.77亿元用于补充公司流动资金，包括：补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款；2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.54万元；累计已使用募集资金15.77亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.54万元。

截至 2015年06月30日，未使用募集资金余额为13.53万元（主要为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

1、2010年募集资金：2010 年12 月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、2015年募集资金：

2015 年 3 月，本公司及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

(二) 募集资金专户存储情况

1、2010年募集资金：

截至2015年06月30日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

2、2015年募集资金：

截至2015年06月30日，本公司开设了1个募集资金专户。募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

1、2010年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2、2015年募集资金：2015年1-6月实际使用募集资金15.77亿元，用于补充公司流动资金，包括：补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款；2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.54万元；累计已使用募集资金15.77亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.54万元。

截至 2015年06月30日，未使用募集资金余额为13.53万元（主要为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现重大异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2010年募集资金投资项目：天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核其直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

2．变更募集资金投资项目情况表

天士力制药集团股份有限公司

2015年8月18日

附件1

募集资金使用情况对照表

2015年1-6月

编制单位：天士力制药集团股份有限公司

单位：人民币万元

[注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。

[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获，产量52.84吨；石林老木哨基地种植的三七已于2015年1月收获，产量68.89吨；其他一地块的三七尚在生产期。

[注3]：现代中药产业链信息系统建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额172.93万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。

[注4]：现代物流配送中心建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额30.16万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。

[注5]：天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目已完工，截至期末累计投入金额小于承诺投入金额的差额，系扣除发行费用的实际到账募集资金净额小于募集资金总额所致。

附件2

募集资金变更投资项目情况表

2015年1-6月

编制单位：天士力制药集团股份有限公司

单位：人民币万元