证券时报多媒体数字报

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位: 股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

单位:股

2.4 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2015年上半年，公司面临的国内外宏观经济形势不确定因素持续增加，国际市场以原油为代表的大宗原材料价格大幅波动，美元指数不断走强，国内市场政府调控力度加大，新政策出台影响日益深远，化肥市场止跌回稳。公司主动适应经济发展新常态，坚持“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，把“转方式、调结构”放在突出位置，突破经营困局和发展瓶颈，打造公司核心竞争力，切实提升公司的盈利能力。

报告期内，公司突破藩篱，顺应企业外部竞争。变革以硫磺、磷矿石为代表的原材料采购模式，推行集团集中采购，并加强天然气、电力的供应和价格协调；强化融资管理及现金流管理，优化资金结构，控制融资规模，降低资金成本；创新营销模式，推行品牌战略，优化物流运输，采用水陆联运、水铁联运、国际联运等多种方式降低物流费用，研发花卉肥等特种专用肥为主的新产品，巩固固有市场份额并努力开拓新市场。

公司提升管理，深化企业内部改革。以SAP系统为平台，保证内部生产、管理各环节的高效协同；以绩效为引导，激发员工活力，推进人力资源管理革新；以市场为导向，加大新产品的研发和投入；围绕产业转型、技术提升，严控公司项目建设；建立健全公司管理制度，建设和完善公司内部控制体系，公司治理能力得到进一步加强。

公司继续积极推动以色列化工有限公司作为战略投资者的引进工作，目前已获得国家商务部原则性同意，同时，公司定向增发事项已获中国证监会受理。未来公司将在磷矿采选、湿法磷酸净化、特种肥及精细磷化工、磷化工技术研发等方面与以色列化工有限公司开展全面合作。公司通过多措并举，突出主业，加强生产管理的针对性和执行力，确保了公司上半年生产经营目标的实现。

截止2015年半年末，公司拥有总资产654.38亿元，股东权益68.58亿元，其中，归属于母公司的股东权益55.71亿元。2015年1-6月实现营业收入254.24亿元，利润总额1.48亿元，净利润0.70亿元，其中，归属于母公司所有者的净利润0.34亿元。

(一)主营业务分析

1. 财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

营业收入变动原因说明:主要是磷肥产品销售价格回升，销量有所增加。

营业成本变动原因说明:主要是磷肥产品销量有所增加。

销售费用变动原因说明:主要是铁路运费上涨以及主要磷肥产品销量有所增加。

管理费用变动原因说明:主要是公司加强了费用的控制和管理。

财务费用变动原因说明:主要是水富煤代气工程项目结转固定资产停止借款利息资本化。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售商品收到的现金增加。  

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期用闲置资金购买银行理财产品。 

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还了部分带息负债。

2. 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

公司上半年实现利润总额1.48亿元，上年同期亏损9.36亿元，利润总额同比增加10.84亿元，主要原因是：①由于铁路运费上涨，导致公司销售费用同比增加；②公司狠抓生产管理，强化绩效考核，切实加强成本费用控制，可控费用有所下降；③主要产品销售价格有所回升；④磷肥市场有所好转，同时公司加大了营销力度，销售数量同比增加。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

(3) 经营计划进展说明

公司上半年实现营业收入254.24亿元，尿素产量76.65万吨，磷肥产量260.32万吨，复合肥产量30.42万吨，聚甲醛产量2.90万吨，锂离子电池隔膜1,651.34万平米。

(4) 其他

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1.主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业和分产品情况的说明

2.主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分地区情况的说明

(三)核心竞争力分析

1.整体优势

公司作为全球优秀的氮肥、磷肥、聚甲醛制造商，在基础肥生产技术、规模、资源、品牌、管理等方面都处于国际领先水平。我们有着全国最大的磷矿资源，有着显著的资源优势，是开展优质生产的坚实保障；是全国经营规模最大的化工类上市公司，有明显的规模优势，可以发挥卓越的协同效益和规模效益；拥有深受客户认可的“金沙江”、“三环”、“云峰”、“金富瑞”、“六颗星”等国内外知名品牌，拥有突出的品牌优势；有较为完整的产业链和供应链，凭借驰骋市场40年的运营经验，公司已对产业链和供应链进行了有效的整合，较好的实现了从采购到销售的资源配置。

2.研发及技术优势

公司拥有技术中心、重庆研发中心、磷化集团研发中心等专业的技术研发机构，它们紧紧围绕国家产业规划的政策导向，调整产业结构、转变发展方式，近年来不断在磷化工产业、电子新材料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发出具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快了公司的转型升级。

3.营销渠道优势

公司拥有天盟农资、国际农资、联合商务三家专业的营销子公司，近年来通过在市场营销领域内的不断摸索，公司的主要产品在国内外市场占有较大的份额，在市场中有着重要的行业地位。今后公司将优化和创新营销管理，围绕主业做强相关商贸业务，积极探索，不断完善营销模式，增强竞争能力。

(四)投资状况分析

1. 对外股权投资总体分析

报告期内，公司以2015年3月31日作为分拆剥离资产设立云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司两家子公司的基准日，并以经审计的相关资产、负债和劳动力一并从三环分公司和磷化集团海口磷矿分公司进行分拆剥离，以分拆后的净资产账面价值打包设立云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司；公司出资68万元成立子公司云农科技，占49%股权；子公司天安化工出资857.50万元参股云南云天化梅塞尔气体产品有限公司，占35%股权。子公司联合商务投资100万美元成立了天际生物科技（仰光）有限公司，占100%股权。

(1) 证券投资情况

□适用 √不适用

(2) 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3) 持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

持有金融企业股权情况的说明

2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

(2) 委托贷款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

委托贷款情况说明   

(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3. 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

(4) 其他

4. 主要子公司、参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

（1）磷化集团切实加成本管理和费用控制，报告期实现营业收入262,765万元，实现利润总额16,153万元。

（2）联合商务加强对公司自产产品的销售，贸易规模有所减少。报告期实现营业收入820,736万元，实现利润总额5,983万元。

（3）三环中化由于磷肥产品销售价格有所回升，销量同比增加，本期实现扭亏为盈。报告期实现营业收入164,378万元，实现利润总额211万元。

（4）水富云天化由于水富煤代气工程项目结转固定资产，停止借款利息资本化导致财务费用增加，本期亏损有所增加。报告期实现营业收入130,125万元，实现利润总额-18,573万元。

（5）天安化工由于磷肥产品销售价格有所上升，销量有所增加，本期实现扭亏为盈。报告期实现营业收入370,321万元，实现利润总额15,703万元。

（6）青海云天化由于磷肥产品价格有所上升，销量增加，本期亏损有所减少。报告期实现营业收入96,954万元，实现利润总额-10,598万元。

5. 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非募集资金项目情况说明

3.2 利润分配或资本公积金转增预案

(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

经2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，由于2014年亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，同时以盈余公积1,093,674,707.74元弥补亏损。本期已经将盈余公积1,093,674,707.74元弥补亏损。

(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用。   

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用。 

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（一）本公司出资设立了云南三环化工有限公司。

（二）本集团子公司磷化集团出资设立了云南磷化集团海口磷业有限公司。

（三）本集团子公司联合商务出资设立了天际生物科技（仰光）有限公司。

（四）本公司出资设立了云南云天化农业科技股份有限公司。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。 

董事长：张文学

云南云天化股份有限公司

董事会

2015年8月14日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-052

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事胡均先生书面委托董事俞春明先生代为出席会议并行使表决权；独立董事郑冬渝女士书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第二十九次会议通知已于2015年8月4日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议于2015年8月14日以现场表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司证券投资管理制度》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com公司公告《云南云天化股份有限公司证券投资管理制度》）

（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立镁立硼产品事业部的议案》。同意公司设立镁立硼产品事业部。

（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。同意公司以不超过人民币3亿元自有资金进行证券投资,该资金额度可滚动使用，使用期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。

（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2015—054号公告）。

该议案关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决；该议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事变动的议案》。

公司董事陆添义先生因达到法定退休年龄不再担任公司董事、副董事长职务；董事吕树明先生因达到法定退休年龄不再担任公司董事职务。

公司董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，认为段文瀚先生符合董事任职资格，确定为本次新增董事人选。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

董事候选人段文瀚先生简历见附件。

（六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派董事监事的议案》。

（七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）

附件：董事候选人简历

云南云天化股份有限公司

二〇一五年八月十八日

附件：

段文瀚 男，在职硕士，政工师。2004年12月至2007年7月任公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2007年7月至2012年2月任公司副总经理；2009年7月至2012年4月任重庆国际复合材料有限公司副总经理；2009年7月至2012年8月任重庆国际复合材料有限公司党委书记； 2012年2月至2012年11月任云天化集团党委工作部副部长；2012年11月至2014年10月任云天化集团党委工作部部长、团委书记；2013年6月至2014年10月任公司监事；2014年10月至今任公司党委书记、副总经理。

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-054

云南云天化股份有限公司

关于控股股东为公司及子公司

提供11亿转贷资金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.交易内容

云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元超短期融资债券资金，期限为9个月，预计转贷利率为5%（云天化集团不另外收取任何费用），该转贷资金将用于公司及下属子公司置换银行贷款。

2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

3.关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

一、关联交易概述

为优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，公司控股股东云天化集团为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元超短期融资债券资金，期限为9个月，预计转贷利率为5%（云天化集团不另外收取任何费用）。该转贷资金将用于公司及下属子公司置换银行贷款。

公司第六届董事会第二十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。

关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

本次交易须提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币360,000万元

企业类型：非自然人出资有限责任公司

法定代表人：他盛华

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的53.83% 。

三、关联交易标的基本情况

云天化集团拟为公司及下属子公司提供11亿元超短期融资债券的转贷资金，期限为9个月，预计转贷利率为5%（云天化集团不另外收取任何费用），该转贷资金用于公司及下属子公司置换银行贷款，具体情况如下：

单位：亿元

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次关联交易能够优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，有利于促进公司持续稳定的发展。

五、独立董事的意见

公司控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金的关联交易有利于优化公司融资结构，提高融资效率，降低综合融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

六、备查文件目录

云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一五年八月十八日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-053

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体监事参与表决。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第二十八次会议于2015年8月14日以现场表决方式召开。会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司证券投资管理制度》。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立镁立硼产品事业部的议案》。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金11亿元暨关联交易的议案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。

公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈半年度报告的内容与格式〉》（2013 年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2015年半年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：

1.公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年度的经营成果和财务状况等事项。

3.在监事会提出本意见前，我们没有发现公司参与2015年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.公司2015年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司监事会

二○一五年八月十八日