证券时报多媒体数字报

  证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-62

  湖南电广传媒股份有限公司

  第四届董事会第六十二次（临时）会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第六十二次（临时）会议通知于2015年8月14日前以电话、电子邮件等方式发出，会议于2015年8月20日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

  一、审议并通过了《关于公司与感知科技有限公司合资设立上海感知实业发展有限公司的议案》

  为实现公司在物联网产业的战略布局，公司拟与拥有物联网技术及产品优势的感知科技有限公司合作，分别投资1亿元人民币，合资设立上海感知实业发展有限公司。详见《湖南电广传媒股份有限公司对外投资公告（编号2015－63）》。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2015年8月20日

  证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-63

  湖南电广传媒股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为充分发挥湖南电广传媒股份有限公司（下简称"电广传媒"或"公司"）有线电视网络、用户资源优势，战略布局物联网应用市场，公司拟与感知科技有限公司（下简称"感知科技"）签署《合资合同》，共同出资成立上海感知实业发展有限公司（下简称"合资公司"）。合资公司注册资本为人民币2亿元整，电广传媒以现金出资人民币1亿元整，占合资公司注册资本的50%。

  此事项不构成关联交易。

  本次交易已经公司第四届董事会第六十二次（临时）会议审议通过。会议于2015年8月20日以通讯方式召开，应收表决票13票，实收表决票13票，全票通过《关于公司与感知科技有限公司合资设立上海感知实业发展有限公司的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

  二、合作对方介绍

  名 称：感知科技有限公司

  工商注册号：310115002619568

  法定代表人：刘海涛

  住 所：上海市自由贸易试验区花园石桥路33号1002室

  注册资本：人民币4亿元整

  成立日期：2015年3月26日

  经营范围：从事网络科技、计算机软硬件科技、自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资，物业管理，计算机软硬件、机电一体化设备的销售，从事物联网科技领域内的技术咨询。

  感知科技是由感知集团有限公司（下简称"感知集团"）与上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)合资组建的公司，实际控制人感知集团持有感知科技50%的股权。感知科技拥有的物联网标准已为国际国内行业权威机构认可和采用，其标准基础上的共性模块系列产品，国内目前仅感知科技能够生产，具有自主定价权。

  感知集团的"感知中国"团队是国际上最早介入物联网领域和物联网研究的团队，该团队提出了首个物联网的完备理论体系--感知社会论，攻克了物联网产业化的世界性难题--"共性平台"+"应用子集"的体系架构，破解了规模产业化的瓶颈问题，并且主导国际标准组织（ISO）物联网标准化以及国家物联网标准化的制定。"感知中国"于2010年正式上升为我国国家战略。

  刘海涛系感知集团实际控制人，为国家物联网首席科学家（973）、国家物联网基础标准工作组组长、国家传感网标准化工作组组长、国家传感网工程技术研究中心主任。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：合作双方均以现金出资，资金来源于自有资金。

  2、标的公司基本情况：

  合资公司为有限责任公司，其注册资本为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00元）。其中，电广传媒以现金出资人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），占合资公司注册资本的50%；感知科技以现金出资人民币壹亿元整（￥100,000,000.00元），占合资公司注册资本的50%。

  合资公司经营范围：信息科技、技术开发、技术转让，计算机软、硬件销售，广告，园林绿化，汽车租赁，保洁服务，股权投资、股权投资管理。打造基于广电网络的物联网共性平台；投资运营广电网络物联网智慧城市项目；广电网络的物联网行业应用的运营管理与推广；广电网络的数字城市网络研发设计中心与运营管理。信息技术、软件业务的研发、咨询、服务和销售；传感网络规划设计、系统集成、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（合资公司经营范围以工商注册登记核定为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  1、合作双方应于合资公司成立日之后，2015年9月28日之前将出资资金足额存入筹备组指定的帐户。

  2、合资公司设董事会，董事会是合资公司的经营决策机构：

  1）董事会由7名董事组成，其中，电广传媒有权委派3名董事，感知科技有权委派3名董事和提名1名独立董事。

  2）董事会设名誉董事长一名，由董事会在电广传媒委派的董事中选举产生。设董事长一名，由董事会在感知科技委派的董事中选举产生，董事长是公司的法定代表人。设执行董事一名，由董事会在电广传媒委派的董事中选举产生。

  3、合资公司不设监事会，设监事两名，由感知科技和电广传媒各委派1人。

  4、合资公司总经理由董事会在感知科技推荐的人选中聘任；常务副总经理和财务总监由董事会在电广传媒推荐的人选中聘任。

  5、合作双方承诺：

  1）电广传媒将双方合作地域内的有线电视网络基础资源、广电无线频率资源、业务运营的资质资源、用户资源、非广电业务资源的物联网业务全面向合资公司开放；

  2）感知科技为合资公司业务开展提供所有的物联网技术知识产权使用权和物联网产品资源。

  6、违约责任：

  1）任何一方违反本合同，应赔偿守约方违约金，违约金不足以弥补违约行为产生的所有损失（包括直接损失和预期利益的损失）的，违约方还应另行补足；

  2）任何一方违反本合同导致本合同的目的不能实现，守约方有权通知违约方解除本合同，但本合同的解除，并不免除违约方所应承担的民事责任。

  五、对外投资对公司的影响

  本次投资设立合资公司，是公司积极抢抓世界物联网发展机遇、布局物联网应用市场的重大举措，有望成为公司拓宽业务领域、引领发展趋势、创新赢利模式、推动全产业链融合的里程碑式的战略合作。合作方感知科技参与主导了国际物联网标准的制订，在物联网应用技术和产业化方面具有国际领先优势，其创始人、总裁刘海涛是国家物联网首席科学家。公司携手国际领先的物联网技术企业，通过开展基于有线网络的物联网业务应用，将有力带动有线电视网络转型升级，促进有线网络业务结构、技术体系深度战略性变革，深挖物联网应用的潜在海量市场。合作对公司有线网络的技术支撑保障、业务体系完善、赢利模式升级等具有全方位的战略意义。

  六、附件

  1、第四届董事会第六十二次（临时）会议决议

  2、上海感知实业发展有限公司合资合同

  湖南电广传媒股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月20日