证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年8月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151971号）。中国证监会依法对公司提交的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事项的后续进展情况。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年八月二十二日

  附件

  2015年7月27日，中国证监会受理了公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.请公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可比上市公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.请公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.请公司补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4.请公司补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.请公司补充披露交易对方邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，交易对方之间存在关联关系。请公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务。通过本次交易，上市公司主营业务扩展至园林绿化、生态修复工程及食用菌工厂化生产领域。请公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露上市公司现有业务与中茂园林、中茂生物业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。4）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，2015年1月31日，中茂园林召开股东会，同意潘春丽、吴奇才、王磊兰以2.22元/注册资本对中茂园林进行增资。潘春丽、吴奇才、王磊兰是拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者。请公司补充披露上述股份转让或增资是否涉及股份支付；如涉及，请公司按照《企业会计准则第11号--股份支付》进行会计处理并补充披露对中茂园林经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  9.请公司补充披露中茂生物现金采购和销售的占比情况，现金收支确认依据，相关内控措施、实施情况及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.请公司补充披露中茂园林BT项目的相关情况，包括但不限于目前进展情况、收入确认情况、回款情况、是否存在回款风险、是否存在潜在损失及对中茂园林业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  11.请公司进一步补充披露中茂园林前五大应收账款相关情况，包括但不限于金额、信用政策、应收方的经营情况或资金情况、回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.请公司补充披露中茂园林工程施工毛利的确认依据，完工与结算的时间间隔及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，中茂园林存在以分包方式承建工程的情形，其中部分分包合同因暂未取得业主方书面确认而存在一定法律瑕疵。中茂园林控股股东及实际控制人邱茂国已承诺对相关损失承担赔偿责任。请公司补充披露存在法律瑕疵分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况，及对中茂园林可能造成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  14.请公司结合竞争优势、技术水平、可比公司情况等，量化分析并补充披露中茂生物各产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.请公司补充披露标的公司生物性资产每年变化的确认依据和确认过程，会计师盘点方法和盘点过程，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.请公司结合市场需求、竞争对手情况、客户拓展情况、资金实力、合同的签订与执行情况等，补充披露中茂园林收益法评估中2016年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，评估假设中茂生物三水分公司二期与三期工程的建设符合国家相关法律法规的要求并能按期开工和完工后投入正常经营生产。请公司补充披露上述工程建设和投产情况及对中茂生物评估预测期营业收入的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.请公司结合市场需求、竞争对手情况、销售渠道、市场占有率等，补充披露中茂生物收益法评估预测期销量测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《中华人民共和国土地管理法》、《基本农田保护条例》等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。中茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工作。请公司补充披露上述整改方案落实情况及对中茂园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，中茂园林报告期内涉及诉讼事项。请公司补充披露上述诉讼的进展情况、相关会计处理及对中茂园林业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，中茂园林拥有的《安全生产许可证》有效期已届满。请公司补充披露《安全生产许可证》有效期限届满后的延展安排及对中茂园林生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.请公司结合近期市场可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购中茂生物价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  23.请公司补充披露本次交易设置的业绩奖励相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.请公司补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，本次交易所确定的发行价格为不低于董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即10.07元/股。请公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因和对上市公司及中小股东的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向中国证监会递交延期反馈回复申请，经中国证监会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。