证券时报多媒体数字报

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、亿晶光电科技股份有限公司本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司2015年第五届董事会第九次会议审议通过。

二、本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2015年8月25日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.88元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

四、本次非公开发行股份数量不超过15,527万股（含15,527万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

五、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，募集资金在扣除发行费用后将用于新疆昌吉200MW光伏发电项目以及补充流动资金。

六、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

七、本次非公开发行完成后，公司净资产和股本将相应增加，而募集资金投资项目需要一定的建设期且建设完成后未必能及时产生相应的效益。因此，公司发行完成当年的每股收益和净资产收益率存在下降的可能。

八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司利润分配政策、股东回报规划、现金分红等相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

释 义

本预案中，除非文义特别指明，下列词语具有以下涵义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：亿晶光电科技股份有限公司

英文名称：EGing Photovoltaic Technology Co.,Ltd.

公司住所：浙江省慈溪市海通路528号

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：600537

股票简称：亿晶光电

法定代表人：荀建华

注册资本：588,179,634元

联系电话：0519-82585558

邮箱：eging-public@egingpv.com

网站：www.egingpv.com

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业发展背景

21世纪以来，光伏行业在政策刺激背景下实现快速发展。自2004年实施修正后的《上网电价法》后，德国一度成为世界光伏市场和光伏产业发展最快的国家。受其带动，世界各国、尤其是欧洲国家相继实行旨在推动光伏行业发展的鼓励政策，伴随一些国家对光伏应用鼓励政策的相继实施，光伏发电应用规模持续快速扩大。2001年至2012年全球累计光伏装机容量复合增长率约为45%，增长迅速。2013年全球新增光伏装机容量为37GW，2014年约为40GW。

2012年，欧洲市场需求在近十年中首次较往年出现下降，欧洲市场之外区域的需求出现强劲增长，全球光伏市场重心向中国、日本、美国等转移。2013年、2014年，中国新增光伏装机容量均居全球第一位。2014年中国新增光伏装机容量10.6GW，其中，新增集中式光伏电站8.55GW，分布式光伏电站2.05GW。2014年，我国全年光伏发电累计并网装机容量28.05GW，同比增长60%，其中，集中式光伏电站23.38GW，分布式光伏电站4.67GW。

2、产业政策支持

近年来，国家推出一系列政策支持国内光伏行业的发展。2012年5月，国务院常务会议讨论通过了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再生能源技术产业化。

2013年7月，国务院出台《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，从八大方面详细阐述了对光伏行业的支持政策。该意见指出，光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业；意见提出2013至2015年，年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上；意见完善了电价和补贴政策，对分布式光伏发电实行按照电量补贴的政策、对光伏电站分区域制定上网标杆电价，上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。

为贯彻落实《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，国家发改委于2013年8月发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，Ⅰ类资源区标杆上网电价为0.90元/千瓦时，Ⅱ类资源区标杆上网电价为0.95元/千瓦时，Ⅲ类资源区标杆上网电价为1.0元/千瓦时；对分布式光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元（含税）。

2014年10月，国家能源局发布《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国能新能[2014]445号），内容包括：加强光伏电站规划管理工作，统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，规范光伏电站资源配置和项目管理，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等11项规定。

2015年3月，国家能源局发布《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号），2015年下达的全国新增光伏电站规模为17.8 GW。

3、公司发展战略

随着国家对光伏应用政策力度的不断加强，国内光伏电站业务发展成为光伏行业新的利润增长点。从公司发展的角度来看，目前光伏产品的行业利润率较低，积极延伸产业链，布局光伏电站领域，有助于提升盈利水平，符合公司长远发展利益。目前，公司已经具备一定的光伏电站建设和运营的成功经验，2015年1月非公开发行股票募集资金投入的100MW“渔光一体”光伏发电项目也即将建设完成。根据国家产业政策、行业发展状况以及自身的业务基础，积极进入光伏电站领域，是实施公司业务发展战略的重要举措。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金用于新疆昌吉光伏发电项目建设，并补充流动资金。公司向光伏发电业务领域的拓展，能够带动公司光伏组件生产，并在未来产生稳定的现金流入、贡献持续稳定的利润。在我国太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密集出台的背景下，本次光伏发电项目的实施有助于延伸公司产业链，提升发电收入在公司营业收入中的比重，提高公司整体的盈利水平，促进公司的持续发展，是实施公司业务发展战略的重要举措。

同时，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金是公司业务发展的内在要求，有助于增强公司资金实力，优化财务结构，有利于增强公司抵御风险的能力，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次发行方案概要

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即2015年8月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.88元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过15,527万股（含15,527万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（六）本次非公开发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（八）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（九）上市地点

本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为荀建华，其持有公司196,050,985股，占总股本的33.33%。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由588,179,634股增至743,449,634股，荀建华持有本公司股份占比将变为26.37%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司于2015年8月24日召开的第五届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。本公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）新疆昌吉200MW光伏发电项目

1、项目基本情况

本项目建设于新疆维吾尔自治区昌吉州奇台县。新疆太阳能资源十分丰富，全年日照时数为2,550~3,500小时，年辐射照度总量比我国同纬度地区高10%～15%，比长江中下游地区高15%～25%，仅次于西藏高原，居全国第二位。

本项目建设期为6个月，装机容量为200MW。

本项目拟由公司向全资子公司常州亿晶光电科技有限公司进行增资，再由常州亿晶向昌吉亿晶光伏科技有限公司增资的方式实施。

2、投资概算

本项目总投资158,994万元，其中建设投资158,382.5万元，流动资金611.5万元。

3、项目收益情况

本项目预计内部收益率为10.09%（所得税后），投资回收期为9.14年（所得税后），具有良好的经济效益。

4、募集资金投资项目涉及的报批事项

本项目已获得昌吉州发展和改革委员会关于加快开展前期工作的函，同意加快推进项目前期工作。本项目尚需取得备案和环评文件。

5、项目发展前景

（1）合理开发利用光能，是资源和环境可持续发展的需要

能源是国民经济建设和社会发展以及人民生活的重要物质基础。我国既是能源生产的大国，同时又是能源消费的大国。而按人均计算，我国则是能源的贫国，人均能源资源拥有量在世界上处于较低水平。随着中国经济的较快发展和工业化、城镇化进程的加快，能源需求不断增长，能源供应与经济社会发展矛盾十分突出。太阳能等新能源是我国重要的能源组成部分，新能源的开发利用，对增加能源供应、改善能源结构、促进环境保护具有重要作用，是解决能源供需矛盾和实现可持续发展的战略选择。为加快新能源发展，国家已将新能源的开发利用作为能源战略的重要措施，相继出台了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等政策措施。

光伏产业作为新能源领域的一个重要方面，已成为我国战略性新兴产业之一，我国政府已将其纳入了国家能源发展的基本政策之中。2006年1月1日正式实施的《可再生能源法》明确规范了政府和社会在光伏发电开发利用方面的责任和义务，确立了一系列制度和措施，鼓励光伏产业发展，支持光伏发电并网，优惠上网电价和全社会分摊费用，并在贷款、税收等诸多方面给予光伏产业种种优惠。2009年12月26日修改的《中华人民共和国可再生能源法》进一步强化了国家对可再生能源的政策支持。2013年7月15日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》正式出台，明确提出完善电价和补贴政策、加大财税政策支持力度等刺激国内光伏需求的支持政策。作为重要的新能源，太阳能光伏产业是国家大力提倡和扶持的电力产业，具有广阔的发展前景。

本项目选址在新疆，是国家政策鼓励扶持地区。从资源量以及太阳能产品发展趋势来看，在新疆开发光伏发电项目，有利于增加可再生能源的比例，优化系统电源结构，且没有污染，减轻环保压力，符合能源产业政策发展方向。

（2）促进地区国民经济可持续发展的需要

要实现地区经济的可持续发展，必须改变以往依赖农业资源开发利用的单一经济结构，需对资源进行重新配置。随着国家加大对中西部地区的扶持力度，尤其是“西部大开发”战略的实施，为广大西部省区和经济发展创造了非常难得的机遇和条件。充分利用该地区清洁、丰富的太阳能资源，把太阳能资源的开发和建设作为今后经济发展的产业之一，以电力带动农业生产，同时以电力发展带动矿产资源开发，促进人民群众物质文化生活水平的提高，推动农村经济以及各项事业的发展，摆脱地区经济落后的局面。

（3）改善生态、保护环境的需要

光伏系统应用是发展光伏产业的目的所在，它的应用情况代表着一个国家或地区对光伏产业的重视程度，标志着当地政府对能源及环境的认识水平。本项目建成后每年可减排一定数量的二氧化碳，在一定程度上缓解了环保压力。

太阳能是清洁的、可再生的能源，开发太阳能符合国家环保、节能政策。新疆东部和南部具有丰富的太阳能资源，且区内多戈壁和沙漠，干旱少雨，地广人稀，非常适合于建设大规模高压并网光伏电站。大规模光伏电站的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。

（二）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的41,006万元用于补充流动资金。募集资金到位后，公司对常州亿晶进行增资，由常州亿晶实施本项目。

公司资产负债率较高，补充流动资金是公司业务发展的内在要求，有助于增强公司资金实力，优化财务结构，有利于增强公司抵御风险的能力，提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司是国内拥有垂直一体化产业链的太阳能电池生产企业之一。目前，公司已经具备一定的光伏电站建设和运营的成功经验，本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司持有的光伏电站规模将显著增加，增强产业链各环节的协同效应，拓展公司的利润来源，提升公司整体的盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。同时，本次发行募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所增加，将有助于提高公司的整体盈利能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变动情况

（一）公司业务及资产结构的变动

本次非公开发行募集资金投资项目实施完成后，公司持有的光伏电站规模将显著增加。募集资金投资项目的实施，符合当前市场的发展趋势以及公司的发展战略，拓展了公司的利润来源，增强了公司利润的稳定性。

（二）公司章程调整

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，股东情况将有所变动。公司需要根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构变动

本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变动，一方面将增加有限售条件的流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人荀建华持股比例将由33.33%变更为不低于26.37%，其控股股东、实际控制人的地位将不会受到影响，即本次非公开发行不会导致公司控制权的变动。

（四）高管人员调整

截至本预案出具日，公司尚无高管人员结构调整计划，公司高管人员结构亦不会因本次非公开发行进行调整。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金拟用于新疆昌吉200MW光伏发电项目和补充流动资金。项目建成后，公司发电业务收入比重将有较大幅度提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，总资产及净资产规模将有较大幅度的提升，资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到优化和改善，财务结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力。

本次募集资金投资项目实施后，公司垂直一体化产业链将延伸至大型地面光伏电站领域，进一步丰富了公司的光伏电站结构，提升了持有光伏电站的规模，有利于提升公司的营业收入及盈利能力。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目经营效益的产生需要一定的时间，因此不排除公司每股收益将在短期内被摊薄的可能。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目开始正常运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将有所提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人在业务经营及管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，具备独立面对市场经营的能力。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间出现同业竞争的情况，亦不会导致出现其他新增关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司不会因本次非公开发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司资产负债率较高，截至2015年6月30日合并报表资产负债率为62.7%。本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将趋于更加合理。本次发行不会大量增加负债，也不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况出现。

六、本次发行相关的风险说明

（一）光伏行业政策风险

本次募集资金拟投资于新疆昌吉200MW光伏电站项目建设，项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。若项目建成并网发电前，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。

（二）募集资金投资项目风险

光伏电站项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合，同时项目建设、项目建设完成后并网运行等均需要获取相关的审批手续。募集资金投资项目存在一定的建设风险、审批风险以及最终不能并网发电的风险。

（三）管理风险

本次募集资金投资项目完成后，公司将运营大型地面光伏电站，将对公司的资源整合、市场开拓、统筹管理、经营管理等提出更高的要求。公司如不能及时有效地提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。同时，公司可能面临经营环境、政策环境、人才环境等方面的变化。如果公司不能应对上述环境的变化，可能将对募集资金投资项目的管理产生一定不利影响。

（四）项目投资回报的风险

本次募集资金投资项目主要用于光伏电站的建设。如若募集资金投资的光伏电站不能或者不能及时并网运营，或并网运营时相关补贴政策下调，均将会影响募集资金投资项目的收益率。

（五）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，而募集资金投资项目需要一定的建设期且建设完成后未必能及时产生相应的效益。因此，本公司的净资产收益率存在短期内一定程度下降的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。能否取得相应的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）股票价格波动风险

股票价格的波动受诸多因素的影响，公司自身经营情况及财务状况等基本面信息的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化、大盘整体走势以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险相对较大，股票价格具有更强的波动性，公司股票价格与公司价值可能会在不同时期出现不同程度的背离。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配及现金分红政策

根据中国证监会于2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012年8月23日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案对公司原有的利润分配政策做了修订。

公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，对公司章程中利润分配政策尤其是现金分红政策的相关条款进一步修订和完善。2014年3月6日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案并经发行人2013年度股东大会批准。

发行人修改后《公司章程》中关于利润分配政策的有关规定如下：

“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见；

5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

2、利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的70%；

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案决策程序和机制

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司拟修改公司子公司——常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）的，公司须参照前述公司利润分配政策变更的程序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身份修改常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款。”

注：常州亿晶光电科技有限公司章程第七章利润分配政策具体内容如下：

“第十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东——亿晶光电科技股份有限公司及其投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第十七条 公司可以采取现金或转增实收资本等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司可以根据公司的资金需求状况进行中期现金分配。

第十八条 公司股东按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司须在股东决定后两个月内完成股利的派发事项。”

二、公司2015—2017年股东回报规划

2015年8月24日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，尚待2015年第二次临时股东大会批准。

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来三年的股东回报规划具体如下：

1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的70%；

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司的利润分配预案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2012年度公司巨额亏损，未进行利润分配和现金分红。

2014年3月28日，公司2013年度股东大会审议通过了2013 年度利润分配方案，公司拟实施每10股派发现金0.50元（含税）的现金分红。2014年4月，公司实施了2013年度利润分配方案，共计派发股利24,293,565元。根据2013年5月17日亿晶光电股东大会通过的《关于股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司按持有的股份本次应分得的股利计入资本公积金（其中，荀建平所持公司1,103,713股、姚志中所持1,103,713股及常州博华投资咨询有限公司所持23,989,656股为无偿转送股份，合计26,197,082股。转送股方案实施前，该等股份应分得的股利计入资本公积金，且不计入荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司承诺的累计放弃公司利润分配的金额内）。

2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟实施每10股派发现金1.10元（含税）的现金分红。2014年6月，公司实施了2014年度利润分配方案，共计派发股利64,699,759.74元。根据2013年5月17日亿晶光电股东大会通过的《关于股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，荀建华、荀建平、姚志中持有的股份分得的股利计入资本公积金。

最近三年公司现金分红情况如下表：

单位：元

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润主要用于固定资产投资以及补充流动资金，公司未来将进一步注重公司长期持续发展与股东回报之间的合理平衡。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2015年8月24日