证券时报多媒体数字报

  (上接B133版)

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2015年第一次临时股东大会

  2、会议的召集人:公司第三届董事会

  3、会议召开的合法性、合规性:公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2015年9月10日 14:30-15:30

  网络投票时间:2015年9月9日-2015年9月10日,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月10日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年9月9日15:00至2015年9月10日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东投票表决时,只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象

  (1)于股权登记日2015年9月2日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、会议地点:上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

  二、本次会议审议事项

  1、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》;(各子议案需要逐项审议):

  1.1 激励对象的确定依据和范围

  1.2 限制性股票的来源和数量、分配情况

  1.3 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  1.5 限制性股票的授予与解锁条件

  1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1.7 限制性股票会计处理

  1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  1.9 预留限制性股票的处理

  1.10 公司/激励对象各自的权利义务

  1.11 公司/激励对象发生异动的处理

  1.12 限制性股票回购注销的原则

  2、审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划的,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

  以上议案均为特别表决事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过,且该三个议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

  4、《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,详情请见公司2015年8月25日指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。的公告。

  三、参加现场会议登记办法

  1、登记时间:2015年9月9日,9:00-15:00

  2、登记地点:东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼(靠近江苏路,地铁2号线江苏路站4号口出,临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路)

  3、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  (3)异地股东可以采用书面信函或传真办理登记,不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明:

  (一) 通过深交所交易系统投票的程序:

  1、投票代码:362454

  2、投票简称:“松芝投票”。

  3、 投票时间:2015年9月10日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

  4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1元代表议案1(1.00元代表对其议案下全部子议案进行表决;1.1元代表议案1中子议案1.1,1.2元代表议案2中子议案1.2,依此类推),2元代表议案2,依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表:

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,表决意见对应“委托数量”一览表如下:

  ■

  (4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月9日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2015年9月10日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2015年8月24日

  附件1:

  回 执

  截至2015年9月10日,本单位(个人)持有松芝股份(代码:002454)股票 股,拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

  股东账户:

  股东单位名称或姓名(签字盖章):

  出席人姓名:

  身份证号码:

  联系电话:

  年 月 日

  附件2:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年9月10日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人,其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

  ■

  委托人(盖章):

  法定代表人签名:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持股数: 委托人证券账户号码:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  受托人签名: 受托日期及期限:

  股票代码:002454 公司简称:松芝股份 公告号:2015-051

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《股票上市规则(2014 年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定,本着股东利益最大化原则,为提高闲置募集资金使用效率,减少财务费用支出,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2015年8月24日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币 6,300 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。公司使用部分闲置资金补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。

  一、募集资金基本情况和使用情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股,每股面值1元,每股发行价18.20元,募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元,扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后,实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元,于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。

  募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元,扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元,实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元,业经立信会计师事务所有限公司(现更名为立信会计师事务所(特殊普通合伙))验证,并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)中的有关规定,公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户,增加募集资金金额人民币13,093,149.00元,最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。

  截至2015年6月30日止,公司募集资金专户余额人民币210,090,157.33元。

  募集资金使用情况

  单位:元

  ■

  二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设,根据项目使用募集资金的情况,有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》、《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关规定,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起12个月。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的50%,补充流动资金使用期限未超过12个月。公司于过去12个月内未进行风险投资,不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。公司使用部分闲置资金补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。

  根据现行相关法律、法规及规范性文件等规定及公司《募集资金管理制度》的规定,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案在董事会审议批准后即可实施,无需提交股东大会审议。

  三、独立董事、监事会及持续督导机构的相关意见

  (一)独立董事独立意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金使用效率,减少财务费用支出。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为12个月,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划作出的,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途的行为,使用闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%,使用期限未超过12 个月,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。

  (二)监事会意见

  公司第三届监事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币6,300万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为 12个月。公司使用部分闲置资金补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定,不会影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率,减少财务费用支出,符合公司全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  (三)持续督导机构意见

  关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为:

  1、公司本次拟使用部分闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金,期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见。本次以闲置募集资金补充流动资金议案依法履行了必要的决策程序。

  3、公司本次使用部分闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,不影响募集资金投资项目资金的正常使用,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司在过去十二个月内未进行过风险投资,并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等风险投资。

  综上,广发证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金6,300万元暂时补充流动资金事项无异议。

  四、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议;

  2、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事对三届第十三次董事会相关事项发表的独立意见》;

  3、公司第三届监事会第八次会议决议;

  4、《广发证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品等事项之核查意见》。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会

  2015年8月24日

  股票代码:002454 公司简称:松芝股份 公告号: 2015-052

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金和

  闲置自有资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议批准《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司在不超过人民币13,000万元额度内使用闲置募集资金购买保本型理财产品;在不超过人民币20,000万元额度内使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、期限短的理财产品,且不进行风险投资,即不用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。在上述额度内,资金可循环使用。在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同。

  一、投资概况

  1、投资目的

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,实现公司及股东的利益最大化。公司拟利用使用闲置募集资金和闲置自有资金购买低风险短期理财产品。

  2、投资额度及期限

  公司拟使用不超过人民币33,000万元(其中13,000万元为闲置募集资金,20,000万元为闲置自有资金)购买理财产品,单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。在上述额度及期限内,资金可以滚动使用。

  3、理财产品品种

  为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、期限一年以内的保本型银行短期理财产品。

  上述投资品种不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资品种,即不含证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资品种等,其中,证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。上述投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。

  4、决议有效期

  自股东大会决议通过之日起一年内有效。

  5、资金来源

  公司闲置募集资金和闲置自有资金。

  6、实施方式

  在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权,公司财务负责人负责组织实施,公司计划财务部负责具体操作。

  7、实施程序

  本事项须经公司董事会审议通过,监事会、独立董事发表明确意见以及股东大会审议通过后实施。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期。

  (3)相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  针对投资风险,上述投资应严格按照公司《理财产品管理制度》来执行,拟采取措施如下:

  (1)董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务负责人负责组织实施。公司计划财务部及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (2)委托理财情况由公司内部审计部门进行日常监督,定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

  (3)独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。同时,独立董事对提交董事会审议的委托理财事项发表独立意见。

  (4)公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。

  (5)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、提高收益”的原则,在确保公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以闲置资金适度进行低风险的投资理财业务,不会影响公司主营业务的正常开展,有利于提高闲置资金的现金管理收益。

  2、选择流动性较强、收益固定的产品进行投资理财,能够有效的提高资金使用效率,获得一定的投资效益,进而提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、独立董事、监事会、保荐机构意见

  1、独立董事意见

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,为提高公司资金使用效率,利用闲置资金购买理财产品,有利于提高公司资金的使用效率,增加公司收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策程序合法、合规。

  公司使用不超过人民币33,000万元(其中13,000万元为闲置募集资金,20,000万元为闲置自有资金)购买理财产品,有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效,单个理财产品的投资期限不超过12个月。在授权的额度和有效期内,资金可以滚动使用。

  同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品。

  2、监事会意见

  监事会认为,公司本次使用部分闲置资金购买理财产品,能够提高公司资金的使用效率和收益,不会影响公司的正常生产经营,不存在损害公司及中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法、合规。

  公司使用不超过人民币33,000万元(其中13,000万元为闲置募集资金,20,000万元为闲置自有资金)购买理财产品,有效期为自董事会审议通过之日起一年内有效,单个理财产品的投资期限不超过12个月。在授权的额度和有效期内,资金可以滚动使用。

  同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品。

  3、持续督导机构意见

  公司目前经营状况良好,财务状况稳健。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下,使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,并有利于提高募集资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三节监事会第八次会议审议通过,公司独立董事亦发表了明确同意意见,并拟提交股东大会审议,决策程序合法合规。

  因此,广发证券对公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。

  由于公司同时存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,广发证券特别提请公司需要严格按照董事会、监事会和股东大会审议通过的用途购买理财产品,在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不得进行风险投资。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议;

  2、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事对三届第十三次董事会相关事项发表的独立意见》;

  3、公司第三届监事会第八次会议决议;

  4、《广发证券股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品等事项之核查意见》。

  特此公告!

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月24日

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  董事会关于募集资金半年度存放

  与使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况以及前期结余情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号《关于核准上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股,每股面值1元,每股发行价18.20元,募集资金总额为人民币1,092,000,000.00元,扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费共计人民币42,230,000.00元后,实际募集资金金额为人民币1,049,770,000.00元,于2010年7月12日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行开立的募集资金账户。

  募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币42,230,000.00元,扣除其他发行费用共计人民币21,499,149.00元,实际募集资金净额为人民币1,028,270,851.00元,业经立信会计师事务所有限公司(现更名为立信会计师事务所(特殊普通合伙))验证,并出具了信会师报字(2010)第11747号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)中的有关规定,公司于2011年将原计入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币13,093,149.00元划入募集资金账户,增加募集资金金额人民币13,093,149.00元,最终确定的公司实际募集资金金额为人民币1,041,364,000.00元。

  截至2015年6月30日止,公司募集资金专户余额人民币210,090,157.33元。

  (二)2014年度募集资金使用及结余情况

  1、募集资金使用情况

  单位:元

  ■

  2、募集资金结余情况

  截至2015年6月30日止,募集资金净额结余210,090,157.33元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用,保护投资者利益,本公司依照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定,结合公司实际情况,制定了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定,公司对募集资金实行专户存储。

  1、母公司上海加冷松芝汽车空调股份有限公司募集资金管理情况

  2010年7月,公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  2、子公司上海酷风空调部件有限公司(现更名为上海酷风汽车部件有限公司)募集资金管理情况

  2011年9月1日,公司第二届董事会六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资零部件公司的议案》、《关于变更压缩机募投项目实施主体的议案》。2011年10月,公司以超募资金人民币1,900.00万元、募集资金人民币5,000.00万元(其中前期已支出441.08万元由公司自有资金置换)增资子公司上海酷风空调部件有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司(现更名为立信会计师事务所(特殊普通合伙))验证,并出具信会师报字(2011)第13586号验资报告。2011年11月,公司子公司上海酷风空调部件有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  3、子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司募集资金管理情况

  2011年9月1日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更轨道交通空调募投项目实施主体和实施地点的议案》。2011年11月,公司以募集资金人民币3,500.00万元(其中前期已支出人民币778.50万元由公司自有资金置换)增资上海松芝轨道车辆空调有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司(现更名为立信会计师事务所(特殊普通合伙))验证,并出具信会师报字(2011)第13679号验资报告。

  2011年11月,公司子公司上海松芝轨道车辆空调有限公司及及保荐机构国元证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  4、子公司成都松芝制冷科技有限公司募集资金管理情况

  2011年9月1日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月,公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。此次增资业经立信会计事务所有限公司(现更名为立信会计师事务所(特殊普通合伙))验证,并出具信会师报字(2011)第13678号验资报告。

  2011年11月,公司子公司成都松芝制冷科技有限公司及保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  5、子公司厦门松芝汽车空调有限公司募集资金管理情况

  2011年9月1日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2012年3月,公司以超募资金3,000万元向子公司厦门松芝汽车空调有限公司增资,此次增资业经厦门大治会计师事务所有限公司验证,并出具大治会验字(2012)第D022号验资报告证。

  2012年8月,公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行银行及保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,约定在该行开设募集资金专用账户。

  2013年7月26日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司厦门松芝变更募集资金专项账户的议案》。2013年8月,公司子公司厦门松芝汽车空调有限公司与中国光大银行厦门集美支行及保荐机构国元证券共同签署《募集资金三方监管协议》约定在该行开设募集资金专用账户。

  (二)募集资金专户存储情况

  单位:元

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

  (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  1、“冷藏车制冷机组生产设备项目”为公司募投项目—汽车空调生产基地技术改造项目的子项目之一,计划使用募集资金2,570.00万元。2011年9月28日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止冷藏车空调募投项目的议案》。“冷藏车制冷机组生产设备”项目由公司实施变更为由公司与其他非关联方共同出资成立合资公司实施,因此公司决定不再以募集资金实施该项目。2014年4月,公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》,将终止“冷藏车制冷机组生产设备”结余募集资金2,570.00万元,将“增资上海酷风实施汽车空调零部件项目”剩余募集资金1,400万元,合计3,970万元投入车辆空调零部件(一期)项目建设,实施地点变更为上海市闵行区颛兴路新厂区(闵行区莘庄工业园区-161号地块),建设主体变更为松芝股份。

  2、第二届董事会第六次会议审议通过使用超募资金3000万元增资厦门松芝,用于新增大巴空调2,500套/年的生产产能,资金使用安排为厂房建筑安装成本3,200万元、生产设备购置500万元、补充流动资金300万元。截至2013年底,该项目使用超募资金补充流动资金225万元,尚剩余2775万元。由于市场情况发生变化,为提高厦门松芝现有固定资产使用效率、降低财务成本、提高资金使用效率,降低经营风险,公司第二届董事会第二十八次会议决定暂不实施扩产计划,将增资厦门松芝的剩余超募资金用于永久性补充流动资金,待厦门松芝扩产时机成熟时以其自有资金实施扩产。

  (三)募投项目先期投入及置换情况

  公司2015年1-6月内不存在募投项目先期投入及置换情况。

  (四)超募资金使用情况

  2011年9月1日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资成都松芝公司的议案》。2011年11月,公司以超募资金人民币5,000.00万元增资成都松芝制冷科技有限公司。截至2014年底,子公司成都松芝制冷科技有限公司共使用超募资金2,693.15万元,其中:厂房建设投入2,590.58万元、生产设备购置32.30万元、补充流动资金70.27万元。

  2011年9月1日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金增资厦门松芝公司的议案》。2012年3月,公司以超募资金人民币3,000.00万元增资厦门松芝汽车空调有限公司。2013年度,子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金225.00万元,其中:补充流动资金225.00万元。2014年4月22日,公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止“超募资金增资厦门松芝公司扩展项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。2014年5月,子公司厦门松芝汽车空调有限公司使用超募资金2,775.00万元以及募集资金专户产生的孳息179.72万元,合计2,954.72万元永久补充流动资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  公司2015年1-6月内不存在变更募集资金投资项目的情况。

  (二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司2015年1-6月不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2015年8月24日批准报出。

  附表:1、募集资金使用情况对照表

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2015年1-6月  单位:人民币万元

  ■

  ■

  注1:汽车空调生产基地技术改造项目原承诺全部达产后年利润总额12,220.68万元(不含已由自筹资金实施的冷藏车制冷机组生产设备),截至2015年6月30日止,该项目尚未全部建成达产。截止2015年6月30日,该项目的累计投资金额为29,751.40万元,累计投资进度为85%。

  注2:汽车空调压缩机技术改造项目原承诺达产后年利润总额1,846.00万元,截至2015年6月30日,该项目尚未全部建成达产。截至2015年6月30日,该项目的累计投资金额为1,157.94万元,累计投资进度为23.16%。

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会

  2015年8月24日

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  重要提示

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事刘榕受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2015年9月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人声明

  本人刘榕作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述,本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  (一)公司基本情况

  公司名称:上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  证券交易所股票简称:松芝股份

  股票代码:002454

  法定代表人:陈福泉

  联系地址:上海市莘庄工业区华宁路4999号

  联系电话:021-54424998

  联系传真:021-54429631

  电子信箱:shstock@shsongz.com.cn

  (二)征集事项

  由征集人向公司股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

  (三)本委托投票权报告书签署日期为2015年8月24日。

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次临时股东大会召开的具体情况,请详见2015年8月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知》。

  四、征集人基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘榕先生,男,1949 年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历,高级会计师。现任江苏旷达汽车织物集团股份有限公司和溧阳市科华机械制造有限公司独立董事,上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事。自2014年5月起任公司独立董事。

  2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  五、征集人对征集事项的投票

  征集人作为本公司的独立董事,征集人出席了公司于2015年8月24日召开的第三届董事会第十三次会议,对《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

  六、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截止2015年9月2日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:2015年9月7日至9月9日期间每个工作日的9:00~17:00。

  (三)征集方式:采用公开方式在《《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为自然人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

  联系人:谭人珂、薛杨

  联系电话、传真:021-54429631

  联系地址:上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

  邮政编码:201108

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人:刘榕

  2015年8月24日

  附件:

  上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事

  征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事刘榕先生作为本人/本公司的代理人出席上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  委托人(盖章):

  法定代表人签名:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持股数: 委托人证券账户号码:

  受托人姓名: 受托人身份证号码:

  受托人签名: 受托日期及期限:

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。