证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年上半年，国内工业包装纸市场低位企稳，公司纸袋纸产品销售量、价与上年同期相比略有回升，但受国外同类产品持续倾销影响，产品销售市场仍处于低位运行，利润率水平未有实质性提高；公司浆粕产品累计销量同比上年有较大幅度上升，但是，受下游纺织粘胶产业持续疲软，国际新增产能转移导致反倾销效果弱化，浆粕产品销售价格仍然处于低位，尽管环比去年下半年有小幅反弹，但同比去年上年半仍然下降。公司医药业、光电子产业及林业受市场需求及季节性等因素影响，收益同比上年略有下降。

  公司近年面临的困难与挑战持续严峻，两个主导产品市场需求和竞争格局未根本性改变，特别是浆粕产品下游行业市场需求低迷，产品销售价格回升困难。为此，公司一是努力改善和提高产品质量，积极探索和实施纸机系统的多样化和适应性新品开发，主动调整产品结构；二是突出销售机制再变革，解决库存和产销不平衡问题，提升主营产品盈利水平；三是深化子公司内部改革与发展，建立更加有效的激励机制，推进光电产业和医药产业实现跨越式发展；四是持续推进林业产业退出战略，灵活处置部分资产，缓解经营资金压力；五是努力探寻和推动企业新一轮发展的目标与途径，积极谋求战略合作和资产并购，稳步推进再融资工作。

  报告期，公司实现营业收入101,383.03万元，同比上年87,099.72万元增加14,283.31万元，增幅16.40%；实现利润总额-5,940.45万元，同比上年4,740.04万元减少10,680.49万元；其中归属母公司的净利润为-7,428.32万元，资产负债率63.26%。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:主要系报告期公司主要产品销量及售价同比上升。

  营业成本变动原因说明:主要系报告期产品销量增加，其销售成本相应增加。

  销售费用变动原因说明:主要系报告期子公司业务广告宣传费用支出同比减少。

  管理费用变动原因说明:主要系报告期职工薪酬同比增加。

  财务费用变动原因说明:主要系报告期公司利息支出同比减少、汇兑收益同比增加。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期公司购买商品支付的现金同比增加以及收到的银行信用证保证金同比减少。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系上年同期公司出售股票的现金收入增加。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期公司融资保证金支出同比减少。

  研发支出变动原因说明:主要系报告期子公司研发投入同比增加。

  3.2.2其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，公司实现利润总额-5,940.45万元较上年同期减少10,680.49万元，减幅225.32%，主要原因系上年同期公司出售“兴业银行”股票，报告期投资收益同比减少16,157.36万元。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  ①非公开发行股票事项实施进展说明

  2015年3月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于终止公司2014年非公开发行股票方案的议案》。因公司拟建年产30万吨莆田化纤木浆粕项目有关用地审批及环境影响评价工作进度延后，2014年非公开发行股票事项难于如期上报，鉴于公司目前正在筹划2015年非公开发行股票事项，决定终止2014年非公开发行股票方案。

  2015年2月10日，公司七届三十二次董事会审议通过了2015年非公开发行股票方案及有关事宜，并与意向认购方分别签署了《附生效条件的股份认购协议》，本次非公开发行股票数量不超过109,000.00万股，拟募集资金总额(含发行费用)32亿元，募集资金拟用于年产50万吨食品包装原纸技改工程项目和补充流动资金，具体详见报告期公司在指定信息披露媒体发布的相关公告。2015年3月27日，公司2015年第一次股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

  2015年6月18日，公司2015年非公开发行方案获中国证监会行政许可申请受理。公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，因此存在不确定性，公司将持续履行信息披露义务，及时披露后续进展情况。

  ②筹划资产并购及股票停牌事项说明

  因筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年10月13日起停牌。2015年1月29日，公司披露《资产收购事项不构成重大资产重组的公告》及《关于筹划非公开发行并股票继续停牌的公告》，因筹划2015年非公开发行股票，公司股票延期至2015年2月12日复牌。有关收购事项进展情况如下：

  关于收购超声波制浆技术相关专利：2015年6月1日，经2015年第二次临时股东大会批准，公司决定以人民币3亿元收购超声波制浆专利技术，并签定正式协议。本次收购相关专利共28项，经向国家知识产权局申请，截至目前，公司已完成全部所有专利的专利权人变更手续，并相应收到国家知识产权局发出的《手续合格通知书》。

  2015年1月27日，经七届三十一次董事会审议通过，公司拟收购肇庆科伦纸业有限公司100%股权，并相应签订了《股权转让框架协议》。该收购事项目前仍处于资产评估确认和具体收购方式和方案的商谈阶段，尚未形成正式协议。公司将按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

  (3)经营计划进展说明

  公司在2014年年度报告中披露了2015年度经营计划：计划实现营业收入21.48亿元，营业成本控制在18.89亿元内，三项费用控制在3.29亿元内，计划销售纸袋纸18.5万吨、浆粕9.5万吨（含浆板2.5万吨）。报告期公司累计实现营业收入10.14亿元，完成全年计划的47.21%，主要是公司主导产品受市场需求疲软、价格低迷等影响，未完成经营计划目标；累计营业成本支出8.98亿元，占全年计划的47.54%，主要是产品销量未能完成经营计划目标；累计三项费用支出1.73亿元，占全年计划的52.58%，主要是职工薪酬、停工损失较经营计划目标增加；累计销售纸袋纸8.15万吨，销售浆粕5.14万吨（含浆板0.73万吨）。

  3.3行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  报告期公司浆纸行业及其产品因主导产品纸袋纸同比售价及销量上升，导致营业收入、营业成本以及产品毛利率增加。

  报告期公司纸制品加工业及其产品因纸箱销量增加，导致营业收入、营业成本增加。

  报告期公司医药行业及其产品因主导产品风油精同比售价上升但销量减少，主要原料采购价格降低，导致营业收入、营业成本减少，产品毛利率增加。

  报告期公司光电行业及其产品因下游企业订单同比增加，光器件产销量增加，导致营业收入、营业成本增加；因其产品结构调整，同比平均售价下降成本上升，产品毛利率减少。

  报告期公司营林业及其产品因上年末出售全资子公司“漳平青菁林场有限责任公司”，导致营业收入、营业成本以及产品毛利率减少。

  报告期公司商贸业及其产品因业务结构调整，导致营业收入、营业成本增加，产品毛利率减少。

  报告期公司机电维修安装业因维修安装业务量同比增加，导致营业收入、营业成本增加；因职工薪酬支出同比增加，维修安装业务毛利率减少。

  3.3.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  说明：主营业务国内营业收入同比增长，主要受报告期公司主导产品纸袋纸销量增加影响；主营业务国外营业收入同比增长，主要受报告期公司光电子器件出口加工贸易量以及出口纸袋纸销量增加影响。

  3.4核心竞争力分析

  公司是一家从事40多年制浆造纸相关业务企业，积累了丰富的技术和市场资源,在行业具有一定的影响力和知名度。报告期，公司核心竞争力无重大变化。公司所收购的超声波制浆专利技术拟先期用于计划建设的年产50万吨食品包装原纸项目，并规划投入研发竹浆、木浆等专利技术延伸项目。

  3.5利润分配或资本公积金转增预案

  3.5.1 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：公司2014年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  3.5.2半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  3.5.3其他披露事项

  (1)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  (2)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  3.5.4其他披露事项

  本报告期，无其他披露事项。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无  

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无  

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  无

  4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无  

  福建省青山纸业股份有限公司

  二○一五年八月二十一日

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：2015-061

  福建省省青山纸业股份有限公司关于

  召开2015年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月10日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月10日 14 点 30分

  召开地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月10日

  至2015年9月10日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经2015年8月21日公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过，《福建省青山纸业股份有限公司七届三十六次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司七届二十九次监事会决议公告》于2015年8月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易 所网站http://www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：福建省盐业集团有限责任公司、福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式

  (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。

  (2)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

  (3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2015 年 9 月 9 日)，但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

  2、登记时间：2015年9月9日8:00-12:00、14:30-17:00。

  3、登记地点：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处

  六、其他事项

  1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  2、联系地址：福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处。

  联系人：潘其星、林红青

  联系电话：05911-83367773

  传真：0591-87110973

  特此公告。

  福建省省青山纸业股份有限公司董事会

  2015年8月21日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  福建省省青山纸业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。涉及关联交易议案的关联股东请在委托书中回避栏打“√”。

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2015-058

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届三十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届三十六次董事会会议于2015年8月11日发出通知，2015年8月21日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司5名监事和部分高级管理人员列席，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长潘士颖先生主持，以举手表决方式审议通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2015年半年度报告》及摘要

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见2015年8月25日公司在上交所网站(http：//www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2015年半年度报告》及《福建省青山纸业股份有限公司2015年半年度报告摘要》

  二、审议通过《关于自备热电厂5#锅炉环保技术改造的议案》

  为满足国家新的《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011），实现达标排放要求，同意公司投资1800万元对自备热电厂5#锅炉进行环保技术改造。具体改造方案概要如下：

  1、技改建设主要内容：一是SCR脱硝改造；二是新增湿式电除尘；三是脱硫能力提升。

  2、技改后的烟尘排放标准：5#锅炉技改后排放浓度达到国家规定标准，即氮氧化物排放浓度≤100mg/Nm3、二氧化硫排放浓度≤200mg/Nm3、烟尘浓度排放浓度≤30mg/Nm3。

  3、项目投资及资金来源：本次项目改造投资估算总额1,800万元，其中：110t/h煤粉炉增建湿式电除尘器投资600万元，脱硫扩容改造投资200万元，脱硝改造投资1,000万元。全部为固定资产投资。资金来源为企业自筹。

  4、项目建设期：8个月

  项目实施计划：2015年9月至2016年4月

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于向国家开发银行福建省分行申请变更综合授信额度的议案》

  为满足公司生产经营资金周转，同意公司向国家开发银行福建省分行申请变更年度综合授信额度，即原申请的年度综合授信额度20,000万元(其中：人民币8,000万元和美元1,200万元)，相应变更为：年度综合授信额度20,000万元(其中：人民币10,000万元和美元1,200万元)。公司2014年度股东大会批准的2015年度融资授信总额度不变。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于向银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案》

  鉴于公司股东福建省盐业集团有限责任公司为本公司向国家开发银行福建省分行申请的1亿元流动资金借款提供了保证担保，会议同意以公司持有的深圳市恒宝通光电子股份有限公司81.44%的股权作为质押物向其提供反担保，反担保期限与福建省盐业集团有限责任公司向银行提供的保证担保履行期限相同，并相应签订附生效条件的反担保协议。

  因福建省盐业集团有限责任公司为本公司第一大股东，上述担保事项将构成关联交易，尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（公司5名关联董事潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强回避表决）。

  上述反担保暨关联交易内容、独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见公司于2015年8月25日在上交所网站(http：//www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司反担保暨关联交易公告》、《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于向公司关联人提供反担保暨关联交易事项的独立意见》及《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于反担保暨关联交易的审核意见》。

  五、审议通过《关于计提、转销及转回存货跌价准备的议案》

  根据企业会计准则及公司相关内控制度，同意公司报告期经测试后，分别对公司部分库存商品等存在减值迹象的计提存货跌价准备；对部分库存商品及原材料在期初已提存货跌价准备，在本期销售或消耗的，转销原计提的存货跌价准备；对部分库存商品及原材料等因价格等因素变动影响，可变现净值得以恢复的，转回部分原计提的存货跌价准备。

  公司存货跌价准备2015年初余额33,791,517.42元，本期共计提存货跌价准备2,073,987.34元，其中：计提产成品存货跌价准备2,073,987.34元；转销存货跌价准备14,373,805.51元，其中：转销产成品存货跌价准备9,584,909.27元、转销材料存货跌价准备4,788,896.24元；转回存货跌价准备10,004,582.86元，其中：转回材料存货跌价准备10,001,591.10元、转回产成品存货跌价准备2,991.76元；期末存货跌价准备余额11,487,116.39元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、决定召开公司2015年第三次临时股东大会

  会议议题：《关于向银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案》

  召开时间：2015年9月10日下午14：30

  召开地点：福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。

  本次股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月10日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

  本次股东大会通知的具体内容详见2015年8月25日公司在上交所网站(http：//www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》公告。公司将于2015年9月2日前在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)刊登相关会议材料。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2015-059

  福建省青山纸业股份有限公司

  七届二十九次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省青山纸业股份有限公司七届二十九次监事会会议通知于2015年8月11日发出，2015年8月21日在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开。本次会议应到监事5人，实际到会监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席林兵霞女士主持，并以举手表决方式审议通过了以下议案。

  一、审议通过《公司2015年半年度报告》及摘要

  公司监事会认为：报告期内，公司运作规范，决策程序合法，内部控制制度完善，董事会认真执行了股东大会的决议。公司董事及高级管理人员在执行过程中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东利益的行为。公司2015年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和公司内部管理制度的各项规定，半年度报告的内容和格式符合中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（半年度报告的内容与格式）》以及其他相关通知的要求，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在半年度报告披露前，未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于向银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案》

  鉴于公司股东福建省盐业集团有限责任公司为本公司向国家开发银行福建省分行申请的1亿元流动资金借款提供了保证担保，公司以持有的深圳市恒宝通光电子股份有限公司81.44%的股权作为质押物向其提供反担保。

  监事会认为：经审阅福建省盐业集团有限责任公司最近一年又一期的财务报告及报表,认为该公司的资产及资信状况良好,反担保风险小,本次反担保不会损害本公司及公司其他股东的利益。鉴于福建省盐业集团有限责任公司为本公司第一大股东，上述担保事项将构成关联交易，须提交公司股东大会批准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于计提、转销及转回存货跌价准备的议案》

  根据企业会计准则及公司相关内控制度，同意公司报告期经测试后，分别对公司部分库存商品等存在减值迹象的计提存货跌价准备；对部分库存商品及原材料在期初已提存货跌价准备，在本期销售或消耗的，转销原计提的存货跌价准备；对部分库存商品及原材料等因价格等因素变动影响，可变现净值得以恢复的，转回部分原计提的存货跌价准备。

  公司存货跌价准备2015年初余额33,791,517.42元，本期共计提存货跌价准备2,073,987.34元，其中：计提产成品存货跌价准备2,073,987.34元；转销存货跌价准备14,373,805.51元，其中：转销产成品存货跌价准备9,584,909.27元、转销材料存货跌价准备4,788,896.24元；转回存货跌价准备10,004,582.86元，其中：转回材料存货跌价准备10,001,591.10元、转回产成品存货跌价准备2,991.76元；期末存货跌价准备余额11,487,116.39元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、决定召开公司2015年第三次临时股东大会

  会议议题：《关于向银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案》

  召开时间：2015年9月10日下午14：30

  召开地点：福州五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室。

  本次股东大会网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月10日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。

  本次股东大会通知的具体内容详见2015年8月25日公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》公告。公司将于2015年9月2日前在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登相关会议材料。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2015-060

  福建省青山纸业股份有限公司

  反担保暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人即关联方名称：福建省盐业集团有限责任公司(以下简称“福建盐业”)

  2、本次反担保金额及累计为其担保余额：福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)本次反担保金额人民币1亿元。截止本公告日，公司累计为福建盐业担保金额为0元(不含本次反担保)

  3、公司对外担保累计金额及逾期情况：截止本公告日，公司累计对外担保余额为0元(不含本次反担保)，为控股子公司提供担保余额为3,000万元，公司发生的对外担保逾期的累计金额为0元。

  4、本公告日前12个月，公司与福建盐业及其下属子公司累计发生的日常关联交易累计金额为397,603.44元，无担保与反担保情形。

  5、本次反担保事项构成重大关联交易，尚需公司股东大会审议通过。

  一、担保情况暨关联交易概述

  1、鉴于公司股东福建盐业为公司向国家开发银行福建省分行申请的1亿元流动资金借款提供了保证担保，2015年8月21日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案》，同意以持有的深圳市恒宝通光电子股份有限公司81.44%的股权作为质押物对福建盐业提供反担保，并与福建盐业于福州相应签订了附生效条件的《反担保股权质押合同》(股东大会通过后生效)，担保金额共计1亿元，担保期限与福建盐业向银行提供的保证担保履行期限相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述议案属于公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，且该担保事项构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2、董事回避表决情况：董事会审议该议案时，公司5个关联董事(潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强)进行了回避表决，由公司全部4个非关联董事表决同意获得通过。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与福建盐业及其下属子公司累计发生的日常关联交易累计金额为397,603.44元，无担保与反担保情形。

  二、被担保人暨关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  1、公司名称：福建省盐业集团有限责任公司

  2、法定代表人：陈荣

  3、注册资本：30,000万元

  4、成立日期：1992年7月31日

  5、住所：福州市鼓楼区省府路1号金皇大厦8层

  经营范围：食盐、各类盐、无机盐的批发；盐业生产技术服务、技术咨询；日用百货，纺织品，服装、鞋帽、皮具、箱包、办公用品、家用电器、化工产品(不含危险化学品)的批发和零售；仓储(不含危险品)；货物运输代理(不含水路)；仓储方面信息咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

  6、最近一年又一期的财务数据

  截至2014年12月31日，福建盐业的资产总额为182,132.77万元，负债总额61,752.95万元，资产负债率为33.91%，股东权益合计120,379.82万元；2014年度实现营业收入79,906.47万元，实现净利润4,893.72万元(以上财务数据经审计)。

  截至2015年6月30日，福建盐业的资产总额为233,283.49万元，负债总额72,208.81万元，资产负债率为30.95%，股东权益合计161,074.68万元；2015年1-6月实现营业收入38,866.38万元，实现净利润3,280.78万元(以上财务数据未经审计)

  (二)关联关系

  福建盐业为本公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司下属全资子公司，其目前持有本公司股份104,978,540股，持股比例为9.89%，系本公司第一大股东。

  公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

  ■

  三、反担保合同的主要内容

  鉴于公司向国家开发银行福建省分行贷款人民币1亿元，公司股东福建盐业为公司提供了保证担保。为了保障福建盐业担保贷款债权的实现，公司以所持有的深圳市恒宝通光电子股份有限公司股权向福建盐业出质。协议主要内容如下：

  1、质押反担保债权种类和数额：公司向国家开发银行福建省分行贷款人民币1亿元，借款期限1年。

  2、反担保期限：公司提供质押反担保的期限与福建盐业和国家开发银行福建省分行签订的《保证合同》约定的保证期限相同。

  3、反担保质押财产：公司以所持有的深圳市恒宝通光电子股份有限公司的81.44%股权向福建盐业提供质押反担保。

  4、质押反担保的范围：福建盐业代为公司清偿的全部债务(包括本金、利息、乙方违约金、实现国家开发银行福建省分行债权和福建盐业担保债权的费用等)。

  5、质押手续的办理：公司与福建盐业持有《反担保股权质押合同》及其他办理质押登记所需要的文件至中国证券登记结算有限公司北京分公司办理股权出质登记手续。

  6、本合同获本公司股东大会批准后生效。

  四、独立董事意见和董事会意见

  (一)独立董事意见

  公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士已事前书面认可本次反担保关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。2015年8月21日，独立董事就公司董事会审议通过相关议案时发表独立意见如下：

  1、公司大股东福建省盐业集团有限责任公司为公司向国家开发银行福建省分行申请人民币1亿元流动资金借款事项提供保证担保，旨在支持公司缓解资金紧张状况，符合公司利益。公司以持有的部分控股子公司股权作为质押为担保人提供反担保，以维护担保人利益，系正常的借款担保业务行为，不存在实质性担保风险，不会对公司及公司股东产生不利影响;

  2、本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》之相关规定,不存在损害公司利益和其他股东特别是中小股东利益的情形;

  3、被担保方福建省盐业集团有限责任公司为公司第一大股东，上述担保与反担保事项构成重大关联交易，公司七届三十六次董事会审议上述事项有关议案时，关联董事进行了回避了表决，表决程序合法。公司应按规定及时披露本次担保和关联交易相关信息，并将此事项提交股东大会审议。

  (二)董事会意见

  鉴于福建盐业为本公司向国家开发银行福建省分行申请的1亿元流动资金借款提供了保证担保，且福建盐业相应提出的反担保要求,公司董事会本着审慎原则,在决议前认真审阅了福建盐业2014年度经审计的财务报告和2015年半年度财务报表,认为该公司的资产及资信状况良好,反担保风险小,本次反担保不会损害本公司利益,拟同意以持有的深圳市恒宝通光电子股份有限公司81.44%的股权作为质押物向其提供反担保，并将本次反担保事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0(不含本次反担保)，公司对控股子公司提供的担保总额为3,000万元(占公司最近一期经审计净资产的比例为2.79%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、备查文件目录

  1、反担保股权质押合同

  2、公司七届三十六次董事会决议

  3、公司七届二十九次监事会决议

  4、公司独立董事关联交易事前认可意见

  5、公司独立董事反担保暨关联交易独立意见

  6、公司董事会审计委员会关联交易书面审核意见

  7、被担保人福建盐业营业执照复印件

  8、被担保人福建盐业一年又一期财务报表

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  二○一五年八月二十一日