证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  面对国内铁路运输总量下降，国铁车招标总额大幅下降等经济形势，公司董事会和经营层坚持战略引领、科技创新，主动适应经济发展新常态，科学制定“十三五”规划，积极转方式、调结构，加大了国际市场开拓力度，外贸订单大幅增加，目前手持订单4.53亿元，外贸收入比去年同比增长296.07%；切实加强全价值链体系化精益管理，完善制度和优化流程，努力建设质量效益型精益车轴，助推公司转型升级。报告期内，公司实现营业收入96,764.96万元，同比减少了8.62%；归属于上市公司股东的净利润为3,016.17万元，较上年同期减少25.59%。

  3.1主营业务分析

  3.1.1财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明:主要是轮对产品销量减少所致。

  营业成本变动原因说明:主要是营业收入减少，营业成本相应减少。

  销售费用变动原因说明:主要是出口业务佣金增加。

  管理费用变动原因说明:主要是研发投入增加以及土地使用税增加所致。

  财务费用变动原因说明:主要是出口结汇增加使汇兑收益增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是应付票据到期解付增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是本期转让所持马晋公司股权所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是到期借款减少。

  研发支出变动原因说明:主要是由于研发投入增加所致。

  资产减值损失变动原因说明:主要是计提的坏账准备减少。

  所得税费用变动原因说明:主要是本期利润减少。

  3.1.2其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司归属于母公司股东的净利润比上年同期减少25.59%，营业利润比上年同期减少32.43%。营业利润变动幅度较大的原因主要是本报告期因出口业务佣金增加，导致销售费用增加所致。

  (2) 经营计划进展说明

  报告期内，公司铁路车轴、摇枕侧架产销保持增长，轮对产品产销同比下降，铁路车辆由于结转订单原因产销同比增长。下半年，公司将合理组织安排各类车轴及摇枕侧架生产，有效提高现有手持合同履约能力，持续关注国内国际市场动态，紧盯铁路车辆及其零部件招标信息，加大国铁车、自备车市场开拓力度，力争实现各主要产品产销的增长。

  (3) 其他

  资产负债表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  货币资金变动原因说明：主要是利用闲置资金进行保本理财以及应付票据到期解付。

  应收票据变动原因说明：主要是票据到期收回和背书支付材料款。

  应收利息变动原因说明：主要是理财产品收益增加。

  其他应收款变动原因说明：主要是应收出口退税增加。

  无形资产变动原因说明：主要是本期转让所持马晋公司的股权，期末马晋公司无形资产不再纳入合并范围。

  短期借款变动原因说明：主要是新增中国进出口银行北京分行借款10,000万元。

  预收款项变动原因说明：主要是产品陆续交付。

  应交税费变动原因说明：主要是应交营业税和企业所得税减少。

  3.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  报告期内公司加大了国际市场开拓力度，外贸订单大幅增加。

  3.3核心竞争力分析

  公司报告期内核心竞争力无重大变化。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，公司报告期内会计政策、会计估计未发生变化。

  4.2 公司报告期内未发生需追溯重述的重大会计差错。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司纳入合并财务报表范围的子公司包括晋西铁路车辆有限责任公司、包头北方铁路产品有限责任公司、晋西装备制造有限责任公司、包头晋蒙铁路装备有限责任公司、晋西车轴国际有限公司、晋西车轴香港有限公司共6家公司，其中新增合并包头晋蒙铁路装备有限责任公司、晋西车轴国际有限公司和晋西车轴香港有限公司。因公司完成转让所持原子公司马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司50%股权，本报告期公司不再将其纳入合并范围。

  4.4 公司2015年半年度财务报告未经审计。

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-052

  晋西车轴股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年8月24日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议通知于2015年8月14日以书面和电子邮件形式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

  一、审议通过《公司2015年半年度报告》及其摘要，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  三、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  四、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-054公告）

  五、审议通过关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-055公告）

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-055

  晋西车轴股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金购买

  保本型理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年8月24日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经证监会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）批准，公司于2013 年8月非公开发行人民币普通股（A股）股票117,272,724股，发行价格为每股人民币11.00元，募集资金总额人民币1,289,999,964元，扣除发行费用人民币28,863,013.32元，募集资金净额为人民币1,261,136,950.68元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位。

  二、募集资金使用情况

  截至2015年6月30日，公司2013年非公开发行募集资金总体使用情况为：支付130.80万元律师费和会计师费用，轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）使用募集资金21,244.21万元，补充流动资金10,000.00万元。尚未使用募集资金总额为100,270.29万元（含利息、理财收入、股权转让收益合计5,325.30万元），其中补充流动资金2,090万元（已于2015年8月21日全部归还），其余98,180.29万元存于募集资金存储专户。

  三、前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况

  公司于2014年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，按照《募集资金管理办法》要求使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）购买银行等金融机构保本型理财产品，且在该额度内资金可进行滚动使用。公司于2015年5月8日、7月22日召开第四届董事会第四十五次会议和第五届董事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买海通证券保本型理财产品的议案》，分别使用闲置募集资金20,000万元和9,700万元购买海通证券的保本型理财产品。上述购买理财产品事项由董事会授权公司董事长决定并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施。截至2015年8月24日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的额度为74,700万元，详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》和《晋西车轴股份有限公司关于购买海通证券保本型理财产品的公告》（临2014-048号、临2015-013号、临2015-022号、临2015-025号、临2015-048号）。

  四、使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况

  鉴于目前公司募集资金投资项目的建设进度，预计在未来一定时间内，公司仍有部分暂时闲置的募集资金。为充分提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币80,000万元（含本数）的闲置募集资金购买银行等金融机构的保本型理财产品。

  一、所投资的理财产品品种：

  为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过一年的银行等金融机构理财产品等短期投资品种。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  二、额度有效期：

  上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。

  三、购买额度：

  以闲置募集资金购买银行等金融机构保本型理财产品的最高额度不超过80,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

  四、实施方式：

  公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过20,000万元额度范围内的具体保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格保本理财产品发行或发售银行等金融机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。对同一款理财产品的购买额度不得拆分使用。

  五、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

  （二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

  1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  六、专项意见说明

  （一）保荐机构的核查意见：

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

  1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

  2、晋西车轴使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》已经晋西车轴第五届董事会第四次会议和晋西车轴第五届监事会第四次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品。

  （二）独立董事的独立意见：

  公司独立董事认为：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

  该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

  因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

  （三）监事会发表的意见：

  监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过80,000万元人民币（含本数）、单笔不超过20,000万元额度范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-054

  晋西车轴股份有限公司关于使用

  部分闲置募集资金暂时补充流动

  资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过40,000万元人民币（含本数），使用期限不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]803号）核准，公司于 2013 年8 月非公开发行人民币普通股117,272,724股，每股发行价为人民币11.00元，募集资金总额为1,289,999,964元，扣除发行费用28,863,013.32元，募集资金净额为1,261,136,950.68元。该项募集资金已于2013年8月7日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2013]第218A0002号《验资报告》。

  二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  经2014年8月21日召开的公司第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议审议通过，公司将总额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月。公司已于2015年8月21日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户。

  三、募集资金投资项目的基本情况

  截至2015年6月30日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年6月30日，公司本次募集资金账户余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》（2013年4月修订）的相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司计划使用总额不超过40,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月。

  若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2015年8月24日召开的公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，相关审议程序合法、合规。

  六、 专项意见

  1、保荐机构意见

  晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。

  晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月；本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2、独立董事意见

  本次将不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。

  据此，我们同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

  3、监事会意见

  监事会审议后认为：公司使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  七、备查文件：

  1、公司第五届董事会第四次会议决议

  2、公司第五届监事会第四次会议决议

  3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见

  4、国泰君安证券股份有限公司出具的保荐意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-053

  晋西车轴股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2015年8月24日在公司会议室召开，会议通知于2015年8月14日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

  一、审议通过《公司2015年半年度报告》及其摘要，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会对《公司2015年半年度报告》及摘要审核后认为：

  （1）半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营成果和财务状况等事项；

  （3）公司在编制半年度报告的过程中，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  四、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会审议后认为：公司使用总额不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金符合相关法律法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  五、审议通过关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会审议后认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过80,000万元人民币（含本数）、单笔不超过20,000万元额度范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年八月二十五日