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中信重工机械股份有限公司2015半年度报告摘要 2015-08-25 来源:证券时报网 作者:
一重要提示 1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。 1.2 公司简介 ■ ■ 二主要财务数据和股东情况 2.1公司主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ■ 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位: 股 ■ 2.3控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 三管理层讨论与分析 2015年上半年,面对错综复杂的国内外宏观经济环境,以及更加严峻的行业发展环境,中信重工坚持“稳中求进,创新发展”的工作总基调,以战略转型推进战略升级,以创新驱动引领持续发展,积极应对各种风险和挑战。截止报告期末,公司实现营业收入19.82亿元,同比下降30.46%;利润总额1.77亿元,同比下降41.11%;净利润1.41亿元,同比下降47.12%,主要原因是因为国内固定资产投资增长放缓,导致采矿、建筑、能源等行业对重型机械的需求减少。公司目前正处于转型阶段,由过去的设备制造商发展成为提供工程总包解决方案的服务商,提供设计、土建施工、制造、安装及售后服务。由于平均合约竣工和确认收入的时间有所延长,短期内会影响中信重工的盈利,但长远来看,转型对公司的可持续发展至关重要。 报告期内,公司董事会紧紧围绕战略与经营计划,稳步推进各项生产经营工作。 1、持续推进“三大战略”转型,重构商业模式核心。报告期内,中信重工按照“十二五”既定规划,持续深入推进“三大战略”转型,即实现从制造型企业向高新技术企业转型、从主机供应商向成套服务商转型、从本土化企业向国际化企业转型。通过不断提升工程、产品、工艺技术研发的整体实力和水平,促使盈利模式从“加工制造增值”向“技术服务增值”的转变,从物料实验开始,向客户提供包括工艺流程设计、核心产品制造、工程总包服务、项目融资服务完整工业解决方案,形成以“核心制造+变频传动+智能控制+成套服务”为核心的新商业模式,重构中信重工“产业优势+互联网”新的竞争优势,致力于实现现代服务业与传统制造业的深度融合,以实际行动践行“中国制造2025”。 2、加强市场开拓,适应经济新常态。报告期内,公司在宏观经济继续回落,行业市场持续低迷的情况下,有针对性的制定营销策略,强化项目执行力,实现新增订货33.55亿元。总包的柬埔寨KCC二线日产2500吨水泥熟料生产线成功点火;为蒙古国额尔登特铜矿扩产项目提供的关键设备Φ9.75×4.88米半自磨机和Φ6.71×9.75米溢流型球磨机全面投产并连续运行;总包的缅甸MCL日产5000吨水泥生产线项目关键设备集中发运至现场。近期公司举行了“全面贯彻实施国际标准和国际规范”新闻发布会,结合中信集团金融服务优势与公司合作伙伴共同践行国家“一带一路”战略,打造国际化发展的新高度,实现互利共赢,共同发展;公司与中国黄金集团、江西铜业集团等15家企业签订了战略合作协议,抱团出海,积极应对经济新常态。 3、坚持技术先导,以创新驱动引领技术发展。公司坚持技术先导战略,技术系统从研发型向创新型转变;深化技术系统改革,有效激发创新活力;大力倡导创新性融合和融合性创新;培育高素质的创新性人才,发挥技术带头人的作用;以重大创新课题为切入点,强化创新成果的转化与运用;以控制导向,提高重大装备自动化、智能化的水平;调动各种技术资源,提高技术创新和产品研发效率,推进技术营销一体化;技术系统率先成为学习型组织。报告期内,召开了公司2015年科学技术大会,对PSZ3000半移动式破碎站、CSM-1200立式搅拌磨、CHIC2000H系列高原型磨机调速专用变频器等成绩显著的技术研发项目和技术团队予以表彰,并与公司新确定的25项技术研发项目负责人签订研发合同。截止目前,“中信重工高端矿山重型装备技术创新工程”、公司作为主要参与单位的“12000吨航空铝合金厚板张力拉伸装备研制与应用”技术通过了国家科技进步二等奖初评;“年产千万吨级矿井大型提升容器及安全运行保障关键技术”通过了国家发明二等奖初评,且上述项目均已完成公示。截至 2015年 6 月 30 日,公司拥有有效专利408项,其中发明专利126项。 4、加速培植变频产业,打造新的经济增长点。2015年3月3日,中信重工北京设计研究院正式成立,同时,公司与中国科学院自动化研究所共建的智能控制系统联合实验室正式揭牌。中信重工北京设计研究院将以设计开发高端电力电子产品为主,重点研发基于矢量控制的高端高、中、低压变频器。由中信重工和中科院自动化所共建的智能控制系统联合实验室,未来研发重点集中在精密检测与传感技术、高速高精伺服驱动技术、嵌入式智能系统、机器人集成应用系统、数据挖掘与分析利用等五个方向。公司首个募投项目高端电液智能控制装备制造项目的 1#、2#厂房于4月15日正式投产。上半年,电力电子行业作为公司正在培育的新领域,收入占比同比增长4.75%,毛利率同比增长13.03%。 5、积极推进资本运作项目。报告期内,公司积极推进收购唐山开诚电控设备集团有限公司80%股权,并于5月7日发布了《中信重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件,目前该项目已报财政部审批;为提升军品生产能力,公司选定了一家具有军品生产资质的企业,拟收购其股权或资产,相关资产评估工作已结束,正在与交易对方就收购事宜进行谈判;参股成立河南国鑫投资担保有限公司;与广汇能源股份有限公司、山西省化工设计院出资设立合资公司,共同攻关研发煤炭清洁高效利用核心关键技术。 6、募投项目继续稳步推进。截至报告期末,上市募投项目中,高端电液智能控制装备制造项目的 1#、2#厂房已于4月15日正式投入生产,3#厂房目前正在进行设备的采购安装;节能环保装备产业化项目的 1#、2#厂房主体钢结构基本完成,通风设备安装完成,正在进行内外部装饰,3#厂房屋面板已安完成,彩板围护安装前的檩条、窗柱已完成70%;新能源项目装备制造产业化项目已完成实施设计方案,工艺平面设计等前期准备工作在持续推进中。 (一)主营业务分析 1财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 ■ 营业收入变动原因说明:市场需求下滑,收入减少 营业成本变动原因说明:采取多种降本增效措施降低成本 销售费用变动原因说明:转型跨界发展业务新增相关的工资及附加 管理费用变动原因说明:研发费、差旅费、办公费、招待费等费用较同期减少 财务费用变动原因说明:公司债券利息增加 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:支付的各项税费减少 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期信托投资产品变动较大 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:借款较同期略有增加 研发支出变动原因说明:本期研发投入资金较同期减少 2其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润变动详见上述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析” 部分。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3)经营计划进展说明 报告期内公司经营计划进展情况详见上述“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析” 部分。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 ■ 报告期内,营业收入按成套产品、节能环保产品及综合性服务收入等项目分类情况如下: 单位:元币种:人民币 ■ ■ ■ 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 ■ (三)核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要体现在技术及研发优势、客户资源优势、人才优势、在全球范围内的对资源进行整合的优势、高端制造优势。 1、技术及研发优势 公司技术中心是国家首批认定的40家国家级企业技术中心之一,长期专业从事矿山装备、重型机械行业基础及共性技术的研究与新产品开发、以及成套工艺流程的基础研究和开发设计,是国内唯一的矿山装备综合性研究机构,国家认定的企业技术中心综合评价中排名前10位,形成了36项处于世界和国内领先、拥有自主知识产权的核心技术。公司已建立了矿山重型装备领域首个企业国家重点实验室,为国家创新型企业和高新技术企业,具有甲级机械工程设计和工程总承包资质。 近几年来,公司依托工程设计优势、产品设计优势和制造工艺优势,形成了具有鲜明特色的三位一体的技术研发体系。为支撑三位一体的创新体系,公司建立了四个研发平台:工业实验室平台、数字模拟实验平台、国际标准技术平台和信息化平台。公司在澳大利亚建立了研发基地,使公司的研发体系与国际接轨,并始终站在技术前沿。公司与清华大学、澳大利亚昆士兰大学等20 多所院校开展了广泛深入的产学研项目合作,形成了国内外联动的开放式研发格局。 公司主导产品均为自主开发,拥有自主知识产权。截至2015年6月30日,拥有有效专利408项,其中发明专利126项。2015年上半年,公司新产品产值率继续保持在70%以上。 公司变频技术和产品获得了市场和客户全面了解和认同。CHIC1000、CHIC2000系列工业专用变频器成功打入国际、国内低速、重载、大功率变频市场,被评为国家级创新型产品。产品广泛应用于煤炭、矿山、冶金、有色、建材、电力和节能环保等众多领域,实现了在豫光金铅半自磨机、平煤干熄焦风机、唐山六九水泥线风机等成功投运,并出口澳洲、非洲和东欧。公司将继续围绕煤炭、矿山、冶金、节能减排等传统产业,努力扩大高附加值变频产品的市场份额,并逐步向船舶驱动及机车牵引等新兴行业迈进。 2015年上半年,公司继续以节能和环保产业等战略性新兴产业为发展方向,加大新产品、新技术的研发和产业化进程,重点研发项目实现新突破,技术及研发优势进一步增强。 公司承担的河南省工业结构调整项目— “高效炉冷烧结矿余热发电成套装备产业化项目” 通过国家能源局验收,达到国家领先水平;公司“高端矿山重型装备技术创新工程”通过国家科技进步企业技术创新工程奖初评;“12000吨航空铝合金厚板张力拉伸装备研制与应用”项目通过机械组国家科技进步二等奖初评;“年产千万吨级矿井大型提升容器及安全运行保障关键技术”项目通过资源组国家发明奖二等奖初评;公司“洛矿”牌矿井提升机被评为2014年度中国机械工业优质品牌;公司2015年上榜“中国工业企业品牌竞争力百强”、“中国机械工业百强”企业;公司被中国质量检验协会评为全国质量诚信优秀企业,同时获评全国产品和服务质量诚信标杆企业称号;公司荣获国家海关总署“AEO高级认证企业”资质、“成套工程领域进出口AAA级信用企业”,并被中宣部列入中国媒体“中国品牌”重点宣传企业名单。 2、客户资源优势 公司是国内少数几家能按照欧美标准设计、制造水泥和矿业设备的企业之一。依托于研发和制造优势,公司建立和形成了由拉法基、豪西姆、康麦克斯、海德堡、意大利水泥、巴西淡水河谷、必和必拓、中国神华、华能集团、中国黄金、海螺水泥等国内外多领域60多家高端客户构成的大客户群,为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化、重型化、成套化、机电液一体化的重大技术装备和工程总包服务。 3、人才优势 公司拥有一支高素质的技术研发团队,形成了由技术专家、学术带头人、优秀技术人才构成的分层次并不断成长、发展的企业创新梯队,为实施技术领先战略奠定良好的人才基础。 公司于2013年4月成立院士专家顾问委员会,聘请了10名工程院院士和3名在各科学研究领域有卓越建树的专家,此举是中信重工借力高层智力资源,加速企业科技创新的重大举措,将为正在实施向高新技术企业、成套服务商、国际化企业三大战略转型的中信重工注入新的动力。 公司核心管理团队成员均具有重型机械行业相关专业背景,其中绝大多数在本公司任职二十年以上,且由基层做起,对重型机械行业和本公司均有深刻的理解,尤其是在新产品研发和项目经营管理方面拥有丰富的专业知识和管理技能。本公司管理团队绝大部分由内部培养,经长期磨合,团队稳定,配合默契,敬业高效,富有领导力,其多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。 公司推进人才体系建设,注重提高工程技术人员、一线生产技术工人的比例。重点大学的博士、博士后纷纷落户公司,并吸引了世界顶尖技术专家加盟本公司。为加快公司高素质、高技能技术工人队伍建设,积极、稳妥、深入推进公司金蓝领工程实施工作。力争在“十二五”末,培养和造就一支结构合理、素质优良的生产工人队伍,确立企业技术工人的竞争优势,为打造具有核心竞争力的世界级装备企业奠定坚实的人才基础。公司以培养、造就一千名以上高级工及技师、一百名左右高级技师、十名左右大工匠为目标,加快培养公司所需的各级各类技能人才。报告期内,公司继续深化“金蓝领”工程建设,依托已建成的“大工匠”工作室和“首席员工”创新工作站,组成不同专业的“创客”团队,为公司创新发展和职工成才、成长打开了通道。 4、在全球范围内对资源整合的优势 公司的业务涵盖了重型机械产品的设计研发、制造及销售,并正在向提供相关配套服务及整体解决方案的方向转型。围绕核心制造,公司正在建立和完善大客户服务、用户服务和备件服务三位一体的大服务体系,致力于与客户形成长期战略合作联盟,为其提供深度服务和整体解决方案,实现服务增值。 公司充分利用全球资源,构建国际化经营模式,稳步推进全球化进程。国内与国际两个市场共同发展的模式有利于提高公司抵御危机的能力。公司在澳大利亚建立了研发中心,以研发中心为支点,面向亚太地区,直接与国际终端客户进行商务和技术交流,实施自主品牌产品出口,公司还在印度设立办事处,在柬埔寨及缅甸设立项目公司。此外,公司还在巴西、智利建立办事处,扩大公司在巴西、智利、秘鲁等南美矿山设备市场的份额,通过在巴西组建首个海外备件配送中心,更好地服务南美市场。同时,公司在南非建立办事处,加大非洲、中东市场的开拓。通过对甘达拉公司的收购,公司构建了海外核心制造基地,辐射欧洲、南美、南非等矿产资源丰富的国家和地区。海外制造基地的建立有利于公司在推进国际化经营时绕开出口壁垒,降低国际间政策风险,促进公司国际化进程持续、健康发展,增强本公司品牌在全球市场的认知度。 5、高端制造优势 公司荣获第三届中国工业大奖表彰奖,该奖项代表工业发展最高水平,对增强综合国力、推动国民经济发展做出突出贡献的工业企业和项目给予表彰;该奖项代表着我国工业发展的最高水平,体现了我国工业的实力。 “新重机”工程是公司通过系统投资,构建以世界上规格最大、技术最先进的18500吨自由锻造油压机为核心的高端重型装备制造工艺体系的系统工程。围绕18500吨自由锻造油压机,公司建成了包括重型冶铸工部、重型锻造工部、重型热处理工部、重型机加工部、重型磨机加工工部、重铸铁业工部的六大工部在内的高端重型装备制造工艺体系,并配备一系列精、大、稀制造设备。通过实施“新重机”工程,公司实现一次提供钢水900吨、最大钢锭600吨、最大铸钢件600吨、最大锻件400吨、箱形件最大长宽高30m×9m×8m、轴类件最大长度25m、筒体类件Φ7×20m、环形件Φ22m和大齿圈件最大加工直径16m的行业领先制造能力,形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械加工制造能力,并跻身国内外同行业第一梯队。 作为募投项目之一,“高端电液智能控制产业基地”已于2015年4月15日正式投产。近年来,公司着眼全球工业发展趋势的认识和把握,强力挺进电力电子行业,强力推出低速、重载、大功率、工业专用变频技术,推动核心制造向智能传动和自动化控制延伸,自主研发的5大系列150多个型号的高压变频器,已成功应用于煤炭、建材、矿山、冶金、电力、石化装备领域,出口到澳大利亚、非洲和中东等地区,实现了电压等级从660V到10KV全覆盖,形成“核心制造+变频传动+智能控制+成套服务”的综合竞争优势。高端电液智能控制产业基地的全面投产,将使公司拥有年产1000套以上高压变频器的生产能力,加速公司变频技术成果的市场转化,推动公司产业结构调整和转型升级。随着未来重型机械行业产品向大型化趋势发展,公司的高端装备制造能力将不断提升公司核心竞争优势。 (四)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 不适用 (1)证券投资情况 □适用 √不适用 (2)持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3)持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 ■ (2)委托贷款情况 □适用 √不适用 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 ■ (2)募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 ■ (3)募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、主要子公司、参股公司分析 报告期内产生的净利润或投资收益对公司净利润影响达到10%以上的主要子公司、参股公司情况如下: ■ 5、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 ■ 非募集资金项目情况说明 一、利润分配或资本公积金转增预案 (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况 2015年3月20日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了:《2014年度利润分配预案》,决议如下:公司拟以2014年12月31日总股本2,740,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.65元(含税),共派发现金股利178,100,000元,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。剩余未分配利润1,777,756,411.09元转入下一年度。 本预案已经2015年6月25日召开的公司2014年年度股东大会审议通过,并于2015年8月25日实施完毕。 (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 ■ 二、其他披露事项 (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 □适用 √不适用 (二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 四涉及财务报告的相关事项 4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。 报告期内,本公司不存在会计政策、会计估计和核算方法变更。 4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。 报告期内,本公司不存在重大会计差错更正。 4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。 本期财务报表合并范围包括公司及公司的全资二级子公司15个,具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。 4.4半年度财务报告已经审计,并被出具非标准审计报告的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。 不适用,公司 2015 年半年度财务报告未经审计。 董事长:任沁新 中信重工机械股份有限公司 2015年8月24日
证券代码:601608 证券简称:中信重工 公告编号:临2015-056 中信重工机械股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中信重工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议通知于2015年8月14日以传真和电子邮件等方式发出,会议于2015年8月24日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长任沁新先生召集和主持,会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,所做决议合法有效。与会董事经认真审议,一致通过了如下决议: 一、审议通过了《<公司2015年半年度报告>及其摘要》 《<公司2015年半年度报告>及其摘要》登载于2015年8月25日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。《公司2015年半年度报告摘要》登载于2015年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 二、审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》登载于2015年8月25日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 三、审议通过了《公司关于修订<公司章程>的议案》 《公司关于修订<公司章程>的公告》(编号:临2015-058)登载于2015年8月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了《公司关于拟设立中信重工澳大利亚公司的议案》 具体内容详见《公司对外投资公告》(编号:临2015-059)。该《公告》登载于2015年8月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 五、审议通过了《公司关于拟设立中信重工巴西矿山设备技术服务有限公司的议案》 具体内容详见《公司对外投资公告》(编号:临2015-059)。该《公告》登载于2015年8月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 六、审议通过了《公司关于拟设立中信重工印度技术服务有限公司的议案》 具体内容详见《公司对外投资公告》(编号:临2015-059)。该《公告》登载于2015年8月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。 七、报备文件 《公司第三届董事会第十次会议决议》 特此公告。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015年8月25日
证券代码:601608 证券简称:中信重工 编号:临2015-057 中信重工机械股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、 中信重工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议通知于2015年8月14日以传真和电子邮件等方式送达全体监事。会议于2015年8月24日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席舒扬先生召集和主持,会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,会议的通知、召开、出席人数符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定,所做决议合法有效。与会监事经认真审议,一致通过了如下决议: 一、审议通过了《<公司2015年半年度报告>及其摘要》 根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2015年半年度报告披露工作的通知》的有关规定和相关要求,公司监事会对董事会编制的《<公司2015年半年度报告>及其摘要》进行了认真的审核,作出如下书面审核意见: 1、《<公司2015年半年度报告>及其摘要》的编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 2、《<公司2015年半年度报告>及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项。 3、公司监事在提出本意见前,未发现参与《<公司2015年半年度报告>及其摘要》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 二、审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》登载于2015年8月25日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。 三、报备文件 《公司第三届监事会第七次会议决议》 特此公告。 中信重工机械股份有限公司 监事会 2015年8月25日
证券代码:601608 证券简称:中信重工 公告编号:临2015-058 中信重工机械股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》相关规定及公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本实施结果,经中信重工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议审议通过,同意对《公司章程》部分条款进行修订,并提交股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下: ■ 除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变,待公司股东大会审议通过后全文上网。 特此公告。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015年8月25日
证券代码:601608 证券简称:中信重工 公告编号:临2015-059 中信重工机械股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。、 重要内容提示: ●投资标的名称:中信重工澳大利亚公司、中信重工巴西矿山设备技术服务有限公司、中信重工印度技术服务有限公司 ●特别风险提示:澳大利亚、巴西、印度的政治、法律、经济体系、商业环境、人文社会与中国有一定的区别,设立海外子公司需遵照各自国家的法律及商业规则开展经营活动,适应当地环境。 一、投资概述 (一)对外投资的基本情况 近年来,随着中信重工机械股份有限公司(下称“中信重工”或“公司”)国际化战略的快速推进,公司相继成立了中信重工澳大利亚办事处(下称“澳洲办事处”)、中信重工巴西办事处(下称“巴西办事处”)和中信重工印度办事处(下称“印度办事处”)。三个办事处为公司在本地区及相邻地区收集商机信息、开拓市场以及为当地项目提供现场技术服务和备件服务等方面发挥了积极作用,为公司的国际化战略作出了重要的贡献。 但是,随着公司践行国家“走出去”和“一带一路”战略的逐渐深入,以及公司“三大战略”转型持续快速推进,三个办事处的现有职能和管控模式已不能满足公司国际化发展战略的需要。鉴于此,经公司第三届董事会第十次会议审议,同意公司撤销澳洲办事处、巴西办事处和印度办事处,同时成立相应的子公司。具体情况如下: 1、公司拟以自有资金出资设立中信重工澳大利亚公司,注册资本为1万澳元。公司出资比例为100%。 2、公司拟与全资子公司洛阳中重自动化工程有限责任公司共同出资设立中信重工巴西矿山设备技术服务有限公司,注册资本为446000雷亚尔。其中,公司以自有资金出资401400雷亚尔,出资比例为90%;洛阳中重自动化工程有限责任公司以自有资金出资44600雷亚尔,出资比例为10%。 3、公司拟与全资孙子公司洛阳中重成套工程设计院有限责任公司共同出资设立中信重工印度技术服务有限公司,注册资本为10万印度卢比。其中,公司以自有资金出资8万印度卢比,出资比例为80%;洛阳中重成套工程设计院有限责任公司以自有资金出资2万印度卢比,出资比例为20%。 (二)董事会审议情况 本次对外投资已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。 本次对外投资在公司董事会对外投资权限之内,无需提交公司股东大会审议。 (三)公司本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的基本情况 (一)中信重工澳大利亚公司 1、中文名称:中信重工澳大利亚公司 2、英文名称:CITIC HIC Australia Pty Ltd(暂定名,以最终注册为准) 3、注册地:澳大利亚新南威尔士州悉尼市 4、法定代表人:任沁新 5、出资人及出资比例:中信重工机械股份有限公司以自有资金出资,出资比例为100% 6、注册资本:1万澳元 7、经营范围:为中信重工在澳洲市场的项目提供咨询和营销服务;为中信重工及中信重工的澳洲客户提供与中信重工产品相关的维修、保养以及技术协助。 (二)中信重工巴西矿山设备技术服务有限公司 1、中文名称:中信重工巴西矿山设备技术服务有限公司 2、葡萄牙文名称:CITIC BRASIL COMéRCIO DE PE?AS LTDA(暂定名,以最终注册为准) 3、注册地:巴西米纳斯吉拉斯州新星马利市 4、法定代表人:任沁新 5、注册资本:446000雷亚尔 6、出资人及出资比例:中信重工机械股份有限公司以自有资金出资401400雷亚尔,出资比例为90%;洛阳中重自动化工程有限责任公司以自有资金出资44600雷亚尔,出资比例为10% 7、经营范围:(i)为股东在巴西矿业的项目提供咨询和营销服务;(ii)协助股东确定最适合客户的矿用设备,包括提供相关设备的选型和项目设计;(iii)向股东以及股东的巴西客户提供与中信重工产品相关的维修、保养以及技术协助;(iv)安装指导、机械指导、试车、以及开机调试、矿业、冶金和水泥设备的使用和培训。公司可以成为其他公司的股东。 (三)中信重工印度技术服务有限公司 1、中文名称:中信重工印度技术服务有限公司 2、英文名称:CITIC HIC India Technical Service Private Limited(暂定名,以最终注册为准) 3、注册地:印度加尔各答 4、法定代表人:俞章法 5、注册资本:10万印度卢比 6、出资人及出资比例:中信重工机械股份有限公司以自有资金出资8万印度卢比,出资比例为80%;洛阳中重成套工程设计院有限责任公司以自有资金出资2万印度卢比,出资比例为20% 7、经营范围:在印度水泥和矿业等市场推介公司产品并开发国际客户;协助公司参与当地竞标项目的投标工作;向客户提供技术方案和总包方案等;为印度的项目提供现场和售后服务等;工程配套产品,在当地进行采购询价与采购支持。 三、对外投资合同的主要内容 本次投资系公司单独出资,或者与下属全资子公司、孙子公司共同投资设立的子公司,不需要签订对外投资合同。 四、对公司的影响 有利于公司更加深度融入当地经济,享有当地法律、政策所赋予的各项权利,拓展当地市场;有利于与客户建立长久的合作关系,依托客户资源开拓相关市场,带动区域内备件、售后服务产业的发展;有利于提高公司在当地的销售收入;有利于减少公司本部的管理费用,调动海外员工的积极性,更好地发挥其作用。 本次出资由公司自有资金投入,对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 五、存在的风险及应对措施 上述对外投资事宜经公司董事会审议通过后,需要按规定程序在当地办理注册登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。但当地的政治、法律、经济体系、商业环境、人文社会与中国有一定的区别,上述海外子公司需遵照各自国家的法律及商业规则开展经营活动,适应当地环境。公司将把已有的各项管理制度推行、落实到上述海外子公司,促使上述海外子公司稳健发展。 六、报备文件 《公司第三届董事会第十次会议决议》。 特此公告。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015年8月25日
证券代码:601608 证券简称:中信重工 公告编号:临2015-060 中信重工机械股份有限公司 关于利用自有闲置资金委托理财的 实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第三届董事会第六次会议、2014年年度股东大会审议通过了《公司关于 2015 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》,同意公司在确保资金安全、不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下,对最高额度不超过人民币200,000万元的暂时闲置的自有资金进行委托理财,其中向中信信托有限责任公司购买的信托产品额度为不超过人民币 150,000万元(该关联交易作为日常关联交易事项在《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》经公司2014年年股东大会审议通过),在上述额度内资金可滚动使用。 据此,公司开展了有关委托理财事宜。公司第三届董事会第六次会议审议通过之日(2015年3月20日),公司委托理财余额为150,000万元,其中,100,000万元为向中信信托认购的信托产品(详见公司公告:临2015-020)。自上述委托理财事宜经公司2014年年度股东大会审议通过之日至本公告日,公司累计收回信托产品本金54,000万元;向中信信托新认购信托产品为39,900万元。 现将自公司2014年年度大会审议通过后,公司利用自有闲置资金进行委托理财的具体实施情况公告如下: 一、截止本公告日,公司收回本息的理财产品 1、鄂尔多斯城投应收账款债权投资信托项目,项目金额20,000 万元,委托理财终止日为2015年5月16日,本金已按期收回,本年度实际收益7,767,123.29元已到账。 2、唐山南湖投资应收账款债权投资信托项目 1301 期,项目金额20,000 万元,委托理财终止日为2015年8月7日,本金已按期收回,本年度实际收益12,716,666.67元已到账。 3、中信·骏浩科技资金信托项目,项目金额10,000 万元,委托理财终止日为2015年5月30日(该项目为提前终止,原终止日为2016年9月17日,该项目的本金及利息已全部收回),本金已按期收回,本年度实际收益4,286,301.37元已到账。 4、中信国企 1 号·东源公司贷款集合资金信托项目,项目金额20,000 万元,委托理财终止日为2015年12月7日,其中4,000万于2015年6月28日终止,其余部分仍按原协议履行。截止本公告日,该项目2015年已收到的收益为9,890,555.56元(含已收回的4,000万元本金所产生的利息)。 二、截止本公告日,公司新认购的理财产品 1、中信民生10号山东东兴建设应收账款流动化信托项目 信托金额:9,900万元人民币。 资金来源:自有闲置资金。 理财期限:24个月。 收益率:预期年化收益率为9.4%。 保障措施:潍坊东兴建设发展有限公司提供连带责任保证担保及承担回购责任,潍坊市国有资产经营投资公司提供连带责任保证担保。 2、中信民生18号重庆巴南公路应收账款流动化信托项目 信托金额:10,000万元人民币。 资金来源:自有闲置资金。 理财期限:24个月。 收益率:预期年化收益率为10%。 保障措施:重庆市巴南公路建设有限公司提供连带责任保证担保及承担回购责任,重庆市渝兴建设投资有限公司提供连带责任保证担保。 3、中信资金信托计划(北京金泰) 信托金额:20,000万元人民币。 资金来源:自有闲置资金。 理财期限:12个月。 收益率:预期年化收益率为10%。 保障措施:北京京煤集团有限责任公司承担连带保证责任。 上述委托理财均构成关联交易。 三、中信信托的基本情况 法定代表人:陈一松 注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 成立日期:1988年3月1日 注册资本:1,000,000万元 企业性质:有限责任公司 主营业务:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 中信信托的股东为中国中信股份有限公司和中信兴业投资集团有限公司,系公司的关联法人。 四、风险控制分析 公司在确保生产经营需要的前提下,利用暂时闲置的自有资金,选择风险相对较小的信托理财产品,充分控制风险,以提高自有资金的使用效率;公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序,确保委托理财事宜的有效开展和规范运行;由公司财务部负责分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。 五、独立董事意见 独立董事认为,在符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用部分暂时闲置的自有资金委托包括中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财,有利于提高自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益。 尽管公司与中信信托有限责任公司之间进行的委托理财,属于关联交易,但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措施,符合公平公正原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。 六、截止本公告日,公司累计委托理财情况 截止本公告日,公司委托理财余额为(含本次)为135,900万元。 特此公告。 中信重工机械股份有限公司 董事会 2015年8月25日 本版导读:
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