证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  本报告期，公司董事会面对激烈的竞争环境，积极开拓创新，调整产品结构。按照公司整体经营目标，充分利用公司丰富的行业经验和品牌美誉度优势，积极寻求音箱产品升级及专业音响、电视音响和汽车音响等产品外延拓展，大力进行国内外市场开拓，不断推出符合市场需求的具有竞争力的音频产品。

  收入方面，一方面继续加大耳机产品研发力度，使耳机收入有了持续增长，本报告期实现收入5,858.69万元，较上年同期增长14.38%；另一方面加大汽车音响的研发投入及市场推广，使得汽车音响较上年同期增长29.84%。但由于受传统多媒体音箱下滑的影响，2015年上半年总体收入出现了下滑，本报告期实现总收入31,115.85万元，较上年同期33,615.77万元下降2,499.92万元，下降比率为7.44%。

  成本费用方面，本公司在注重研发投入的同时有效控制人工成本、精简广告支出，使得管销费用从上年同期的6,451.76万元下降到本期的5,828.13万元，下降623.63万元，下降比率为9.67%。

  综上，2015年上半年本公司实现归属于上市公司股东的净利润5,355.08万元，较上年同期4,823.13万元增长531.95万元，增长比率为11.03%。

  2015年下半年，公司董事会将继续努力，在有序推进产品升级、优化销售渠道的同时，积极寻求合适的投资机会，以实现公司可持续、稳定发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事长：张文东

  二O一五年八月二十一日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-050

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2015年8月21日以现场及电话会议方式召开。本次会议的通知已于2015年8月10日以专人送达、电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事张文东先生召集并主持。

  经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》的议案。

  《深圳市漫步者科技股份有限公司2015年半年度报告》全文详见指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳市漫步者科技股份有限公司2015年半年度报告摘要》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2015-049。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告编号：2015-052。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于选任独立董事的议案》。

  根据《公司章程》规定，董事会审议通过了提名姜帆先生为公司第三届董事会独立董事候选人。候选人个人简历附后。

  为保证董事会的正常运作，在新选任独立董事生效前，原独立董事孔雨泉先生仍按照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行独立董事职务。

  独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  《独立董事对第三届董事会第十一次会议有关事项的独立意见》详见2015年8月25日指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  同意于2015年9月10日（星期四）下午14:30起召开2015年第一次临时股东大会现场会议，会议地点为广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室，股权登记日为2015年9月7日（星期一），会议采取现场投票与网络投票方式相结合的方式召开。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-053。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十五日

  附独立董事候选人简历：

  姜帆 男，1974年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，曾任深圳实益达科技股份有限公司董事会秘书、广东易事特电源股份有限公司董事会秘书，现任北京汽车集团产业投资有限公司副总经理。

  姜帆先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，与持有公司股份5%以上的股东无关联关系，与公司董事、监事、及其他高级管理人员无关联关系。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-051

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年8月10日以直接送达、电子邮件等形式发出会议通知，会议于2015年8月21日以现场及电话会议方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席。会议由监事会主席王九魁先生召集并主持，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经各位监事审议，通过了如下议案：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳市漫步者科技股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》的议案。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2015年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年八月二十五日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-052

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2015年半年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]40 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3700万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，本公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。

  截止2010年1月28日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF 字第020003号”验资报告验证确认。

  根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010 年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010 年 6 月 23日发布）规定，本公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。

  截止2015年6月30日，公司募集资金累计使用 697,133,613.16元，其中：2014年以前年度使用募集资金476,491,915.24元，2015年使用募集资金220,641,697.92元，具体明细如下：

  （1）置换本公司于募集资金到位之前先期投入募集资金投资项目的自有资金219,537,693.22元；

  （2）投入募集资金项目137,595,919.94元；

  （3）使用超额募集资金40,000,000.00元偿还银行借款和委托贷款；

  （4）使用超额募集资金30,000,000.00元增资子公司北京爱德发科技有限公司；

  （5）使用超额募集资金270,000,000.00元补充本公司流动资金。

  截至2015年6月30日止，募集资金专户应有余额469,916,886.84元，加上募集资金存款产生的利息收入141,785,691.67元，减去年产860万套多媒体音箱建设项目等三个募投项目结项，结余资金51,970,345.50元转为永久性流动资金，减去全球营销网络建设项目结项，国外结余资金4,896,882.59元转为永久性流动资金后，募集资金实际余额为554,835,350.42元。

  二、募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《深圳市漫步者科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

  在募集资金到位后，本公司和子公司东莞市漫步者科技有限公司同保荐机构招商证券股份有限公司及六家开户行分别签订了柒份《募集资金三方监管协议》，两份《募集资金四方监管协议》。鉴于募集资金管理的需要对部分募集资金账户进行了调整，本公司同保荐机构及监管银行签订两份《终止四方监管协议》，四份《终止三方监管协议》。截至2015年6月30日，本公司正在履行的三方监管协议三份。

  本公司之子公司香港爱德发科技有限公司在香港开立的募集资金户，未签订募集资金三方监管协议。

  1、截至2015年6月30日止，募集资金中以活期存款方式存储情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  2、截至2015年6月30日止，募集资金中购买保本理财产品情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、2015年上半年募集资金的使用情况

  2015年上半年募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  四、募投项目结余金额及原因

  1、承诺投资项目资金结余情况

  截至2015年6月30日，公司年产860万套多媒体音箱建设项目、年产270万套高性能耳机系列产品建设项目、音频技术中心建设项目 、全球营销网络建设项目的资金使用和结余情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、承诺投资项目资金结余原因

  公司根据各项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金。在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，减少了基本预备费等工程成本，节约了项目开支；随着全球经济放缓、市场需求降低和消费者消费习惯的改变，公司调整了营销方式，减缓了对全球营销网络建设项目的投资进度，使该项目结余资金较多。

  五、结余募集资金转为永久性补充流动资金的说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金管理》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高结余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，2014年3月28日，公司召开的第三届董事会第二次会议和2014年4月24日召开的2013年年度股东大会决议结束年产860万套多媒体音箱建设项目”、“年产270万套高性能耳机系列产品建设项目”及“音频技术中心建设项目”三个项目，并将三个项目的结余募集资金及利息共计5,197.03万元于2014年8月13日转为永久性流动资金（见公司公告编号：2014-038）。

  根据2015年4月20日董事会决议和2015年5月20日召开的2014年年度股东大会决议结束全球营销网络建设项目，并将项目结余募集资金及利息共计2,680.76万元全部转为永久性流动资金，该项目国外结余资金489.69万元已于2015年5月28日转为永久性流动资金，国内结余资金2,191.07万元已于2015年7月5日转为永久性流动资金。

  公司使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划和进度做出的，将主要用于公司日常经营活动，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；并承诺在本次结余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  六、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  2015年上半年公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形；本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年八月二十五日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-053

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、召集人：深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会

  2、会议召开的合法合规性：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年9月10日召开公司2015年第一次临时股东大会现场会议。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

  4、现场会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2015年9月10日（星期四）下午14:30起

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月10日09:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年9月9日15:00）至投票结束时间（2015年9月10日15:00）期间的任意时间。

  5、出席对象：

  ①截止2015年9月7日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ②公司董事、监事和高级管理人员。

  ③公司聘请的见证律师等相关人员。

  6、现场会议地点：广东省东莞市松山湖产业开发区工业东路2号东莞市漫步者科技有限公司办公大厦5层会议室

  7、股权登记日：2015年9月7日

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  具体议案如下：

  1、 审议《关于选任独立董事的提案》。

  根据证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等要求，议案需对中小投资者的表决单独计票，并对单独计票结果进行披露。

  以上提案的详细内容详见2015年8月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、 现场会议登记方法

  1、 登记时间：2015年9月8日至2015年9月9日之间，每个工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00；2015年9月10日上午9:30~11:30。

  2、 登记地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融基地2栋7C公司办公室。

  3、登记方式：

  ①自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ②受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ③法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  ④异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人，请于会议开始前30分钟携带相关证件原件到会场办理登记确认手续。

  四、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：362351 投票简称：漫步投票

  2、投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月10日9:30～11:30，13:00～15:00。

  3、投票当日，“昨日收盘价”字段为本次股东大会审议的议案总数。

  4、具体投票程序

  （1）买卖方向为“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）本次股东大会不设 “总议案”。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月9日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年9月10日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn“密码服务”专区注册办理密码的申请、修改、挂失等业务；亦可向深交所认证中心http://ca.szse.cn申请数字证书的新办、补办、更新等相关业务。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深交所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、 其他事项

  1、联系方式

  联系人：李晓东（董事会秘书）、贺春雨（证券事务代表）

  联系电话：0755-86029885

  联系传真：0755-26970904

  2、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、 备查文件

  1、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；

  2、《深圳市漫步者科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年八月二十五日

  附件：

  授 权 委 托 书

  深圳市漫步者科技股份有限公司：

  本人（委托人）授权委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市漫步者科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人授权受托人表决事项如下（请在相应的表决意见栏打“√”）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2015-054

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日接到公司独立董事孔雨泉先生的书面辞职信。孔雨泉先生由于个人原因决定辞去其所任的公司第三届董事会独立董事职务，同时辞去董事会提名、薪酬与考核委员会的相应职务，其辞职后不在公司担任其他任何职务。

  孔雨泉先生辞职后公司董事会独立董事人数将不符合中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的要求，因此孔雨泉先生的辞职将在新聘任的独立董事就任之日起生效。在此之前，孔雨泉先生仍将按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定履行独立董事职责。

  公司对孔雨泉先生任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作，以及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十五日