证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位: 股

  ■

  三管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年上半年,零售市场环境及消费低迷态势仍未明显改观,全国50家重点大型零售企业零售额同比增长1.1%,北京市50家百货店零售额同比下降6.28%,百货行业仍面临销售下滑、利润收窄的困境。

  报告期内,公司实现营业收入29.68亿元,同比下降3.89%,利润总额0.99亿元,同比下降12.47%,归属于上市公司股东的净利润0.73亿元,同比下降11.51%。围绕全年工作目标,公司积极应对压力和挑战,扎实推进经营管理和融合发展的各项工作,努力提升盈利能力和创新发展动力。

  报告期内,公司积极聚焦顾客和市场,推进门店布局调整和商品结构调整,优化经营定位和品类、品牌组合,丰富功能性业态,增强百货店的体验功能和聚客能力。开展主题营销和互动营销,拓展新媒体、互联网营销宣传渠道,推进线上线下融合,拓展会员群体,加强服务体系建设。

  报告期内,公司积极推进集团化管理机制建设,实施当代商城、甘家口大厦的内部控制体系建设和信息系统整合升级,加速推进会员卡、预付卡资源整合,加强财务和资金管理,拓展多元投资渠道,推进考核激励机制建设,加强运营管理和安全生产,为提升经营管理效率、发挥集团化协同效应和深度融合发展创造必要条件。

  (一)主营业务分析

  1财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:主要系受市场环境影响商品销售下滑所致。

  营业成本变动原因说明:主要系受市场环境影响随商品销售收入下滑所致。

  销售费用变动原因说明:主要系部分装修摊销到期及薪酬减少所致。

  管理费用变动原因说明:主要系系统升级软件摊销及培训费用增加所致。

  财务费用变动原因说明:主要系本期新增贷款利息和存款利息减少所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系租赁收入上升和职工薪酬、修理、能源消耗等费用减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期出资杭州益润宏瑞投资合伙企业所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期取得银行借款及2014年度红利款尚未支付所致。

  2其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  不适用

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组工作已于2014年度实施完毕,详见公司2014年年度报告相关内容。

  (3)经营计划进展说明

  报告期内,公司实现营业收入29.68亿元,完成全年计划的45.35%,实现利润总额0.99亿元,完成全年计划的41.33%。下半年,公司将聚力全年工作目标的实现,抓重点、细落实、勇创新,努力实现顾客增量、服务增量、效益增量。公司将加速推进翠微店、当代商城及各店经营布局和商品结构调整,做好调整后的营销和服务;统筹规划营销资源配置,发挥集团化优势和各店特色,积极开展多样化的营销活动;在信息系统整合基础上,推进互联网技术在实体店的应用,拓展全渠道营销;聚焦会员服务,加强顾客互动,整合服务平台,增强顾客粘性,提升服务质量;推进绩效考评,落实薪酬政策,推进机构调整,优化经营机制,推进实施企业年金制度;深化内部控制体系建设,强化财务预算管理,深挖节流潜力,确保安全运营。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)核心竞争力分析

  报告期内,公司全面推进了当代商城、甘家口大厦与公司在内控体系、信息系统、业务、财务、人员、文化等各方面的融合和对接,推进公司集团化管理机制建设,为促进全面协同效应的发挥及有效应对市场竞争、提升规模效益创造了条件。

  (四)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  (1)证券投资情况

  □适用 √不适用

  (2)持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  (3)持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2)委托贷款情况

  □适用 √不适用

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2)募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  报告期,公司无处置和收购子公司的情况。公司目前拥有3家全资子公司、3家控股子公司和2家参股公司,具体情况如下:

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  报告期内,当代商城实现营业收入60,237.57万元,同比下降2.84%,实现净利润1,499.50万元,同比增长30.05%;甘家口大厦实现营业收入30,553.73万元,同比增长4.47%,实现净利润832.71万元,同比下降14.67%;翠微超市实现营业收入20,425.62万元,同比下降10.18%,实现净利润875.19万元,同比下降20.49%。

  5、非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  3.2利润分配或资本公积金转增预案

  (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  根据公司2014年年度股东大会决议,2014年度的利润分配方案为:以公司现有总股本524,144,222股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 1.60元(含税),共派发现金红利83,863,075.52元,剩余未分配利润结转下一年度。2015年6月25日公司在指定媒体刊登了利润分配实施公告,并于2015年7月1日实施完毕。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比,公司会计政策、会计估计未发生变化。

  4.2本公司报告期内未发生重大会计差错更正事项。

  4.3与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  2014年,公司实施了向海淀国资中心发行股份及支付现金购买当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权的重大资产重组。自资产交割日2014年10月31日次日起,当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。该事项属于同一控制下企业合并,本期公司对2014年上半年财务数据进行了重述。报告期内,公司财务报表合并范围包括北京翠微大厦股份有限公司(母公司)和下属六个子公司:北京当代商城有限责任公司、北京甘家口大厦有限责任公司、北京翠微家园超市连锁经营有限责任公司、北京翠微可晶摄影器材有限责任公司、北京翠微园物业管理有限公司、北京普澜斯国际商贸发展有限公司。

  4.4董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  董事长:张丽君

  北京翠微大厦股份有限公司

  2015年8月25日

  证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:2015-027

  北京翠微大厦股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间:2015年8月25日

  (二)股东大会召开的地点:北京市海淀区复兴路33号翠微大厦六层公司第二会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,董事长张丽君主持。会议采取现场记名投票和网络投票结合的表决方式,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人,出席7人,独立董事王斌因出差、董事王宏因公未出席本次会议;

  2、公司在任监事6人,出席6人;

  3、董事会秘书姜荣生出席本次会议,公司高管人员列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称:关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、议案名称:关于更换监事的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二)关于议案表决的有关情况说明

  1、上述议案1为特别决议,获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过;议案2为普通议案,获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

  2、本次会议全部议案均获通过。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所:北京市天元律师事务所

  律师:陈华、陆宏宇

  2、律师鉴证结论意见:

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定;出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、北京翠微大厦股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议;

  2、北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  北京翠微大厦股份有限公司

  2015年8月26日

  证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临2015-028

  北京翠微大厦股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议通知于2015年8月14日以书面及电子邮件方式发出,于2015年8月25日下午在公司第二会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张丽君主持,公司监事、高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》;

  表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权0 票。

  (二)审议通过了《关于建立企业年金制度的议案》;

  同意公司自2015年1月1日起试行企业年金制度,同意《企业年金方案》。

  《企业年金方案》已经海淀区国资委批复原则同意,尚需公司职工代表大会通过、人社部门报备完成后实施。

  表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权0 票。

  (三)审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意 9 票,反对0 票,弃权 0 票。

  (四)审议通过了《关于增设内部组织机构的议案》;

  同意公司增设综合经营管理部和投资管理部。

  表决结果:同意9 票,反对 0 票,弃权0 票。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临2015-029

  北京翠微大厦股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十三次会议通知于2015年8月14日以书面及电子邮件方式发出,于2015年8月25日下午在公司第二会议室以现场方式召开,本次会议应到监事7人,实到监事7人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事任东红主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《2015年半年度报告及摘要》;

  表决结果:同意7 票,反对 0 票,弃权0 票。

  (二)审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意 7票,反对0 票,弃权 0 票。

  监事会意见:公司2015年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的情形,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  (三)审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

  选举赵一飙为公司第四届监事会主席,任期与第四届监事会一致。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司监事会

  2015年8月26日

  证券代码:603123 证券简称:翠微股份 公告编号:临2015-030

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、编制基础

  本募集资金存放与实际使用情况专项报告是北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号) 的规定编制的。

  二、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准,公司获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210股人民币普通股(A股)。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股60,394,889股,每股发行价格为人民币8.61元,本次发行募集配套资金总额为人民币519,999,994.29元,扣除发行费用共计人民币21,577,124.38元后,公司实际募集资金净额为人民币498,422,869.91元。上述募集资金于2014年11月27日全部到账,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具德师报(验)字(14)第1162号验资报告。

  截至2015 年6月30日止,公司累计使用募集资金人民币492,433,590.43元,尚未使用的募集资金余额计人民币6,092,066.84元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币102,787.36元)。

  三、募集资金存放和管理情况

  为了规范本公司募集资金管理,保护投资者权益,本公司制订了《北京翠微大厦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”),对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

  本次非公开发行募集资金到位后,根据《募集资金管理制度》,本公司及本公司之子公司北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”)作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体,已分别在北京银行股份有限公司翠微路支行(以下简称“开户行”)开立募集资金专户。

  本公司于2014年12月3日与开户行及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)就本公司专户(账号20000001620300002045140)签订了《募集资金三方监管协议》;当代商城和甘家口大厦分别于2014年12月3日与本公司、开户行及保荐机构中信建投就当代商城专户(账号20000008940100002134937)和甘家口大厦专户(账号20000003378400002042932)签订了《募集资金四方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2015年6月30日止,募集资金专户存储余额情况如下:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注:本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入金额(扣除手续费)分别为人民币73,070.18 元和人民币29,717.18 元;甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。

  四、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司截至2015年6月30日止募集资金使用情况对照表详见附件1。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息,不存在募集资金管理的违规情形。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  附件1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  注1:“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

  注2:“调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。