证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2015年上半年，公司紧密围绕本年度公司经营目标，努力开展各项工作。在外部宏观经济形势充满不确定性的大背景下、在全球英飞拓员工的共同努力下，通过持续不断地推进管理创新和技术创新，优化营销网络，提高生产质量，完善技术服务体系，同时也加快并购的步伐，使公司经营业绩在市场竞争日益严峻的环境下，依然取得了较好的表现，保证了公司持续、稳定的发展。

  在2012年成功并购加拿大March、2014年并购澳大利亚Swann的基础上，公司在2015年上半年又推进并购杭州藏愚科技有限公司，藏愚科技是国内提供平安城市、智能交通产品的领先企业，本次并购将有助于公司抓住平安城市、智慧城市的战略发展机遇，完善产业布局，进一步提升公司在平安城市视频监控整体解决方案的能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-066

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格

  及注销部分期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》，有关事项详细如下：

  一、股票期权激励计划已履行的程序

  1、公司于2013年5月15日分别召开公司第二届董事会第四十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）；并将其上报中国证监会备案。

  2、2013年5月30日，公司在《激励计划（草案）》获中国证监会备案无异议后，发出召开股东大会的通知。

  3、2013年6月17日，英飞拓2013年第2次临时股东大会审议通过了《关于<深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。

  4、2013年6月17日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。以2013年6月17日作为本次股票期权的授予日，向202位激励对象授予1500万份股票期权，授予期权的行权价格为9.23元。预留的150万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

  5、2013年7月9日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量的议案》，第二届监事会第二十七会议审议通过了《关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》。由于激励对象叶国梁、高杰、卢健财、蒋爱娜、王志豪等5人离职，股票期权总数由原来的1500万份调整为1458万份，激励对象人数由202人调整为197人。其它不变。

  6、2013年7月15日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。

  7、2014年6月13日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，由于公司于2014年5月27日实施了2013年度权益分派方案，以及由于激励对象离职，首次授予股票期权总数由原来的1458万份调整为1804.4万份，激励对象人数由197人调整为181人，预留股票期权由原来的150万份调整为195万份，行权价格由9.23元调整为6.95元，其它不变。同时，公司将预留股票期权授予66名激励对象，授予日为2014年6月13日（星期五），授予价格为13.28元。 公司独立董事对英飞拓第三届董事会第四次会议相关事项发表了同意的独立意见。

  8、2014年6月13日，英飞拓第三届监事会第三次会议审议通过了《关于核实股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》、《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，对股票期权激励相关事项进行了核实。

  9、2014年6月17日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，

  10、2014年8月11日，公司完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权（草案）》所涉预留股票期权的授予登记工作。

  二、本次调整情况

  1、首次授予第一个行权期行权及离职调整

  截至2015年6月17日，公司股票期权激励计划第一个行权期已结束，公司激励对象在第一个行权期内累计已行权数量为5398000份，逾期未行权数量为15200份。由于原公司股权激励对象蔡艺、扶新民等激励对象因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权期的期权数共计1128400份，所涉及的已获预留授予而尚未行权的期权数共计926000份。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，上述部分激励对象逾期未行权的期权数量以及因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销2069600份。

  经过此次调整后，首次授予股票期权剩余总数由原来的1804.4万份调整为1150.24万份，激励对象人数由181人调整为147人；预留股票期权剩余总数由原来的195万份调整为102.4万份，激励对象人数由66人调整为42人，其它不变。

  2、公司股票期权激励计划获授期权未达到行权条件调整

  根据公司《激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的业绩考核指标为：以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100% 。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司净利润如下：归属于上市公司股东的净利润分别为：2014年33,590,011.27元；2012年13,461,028.14元；2011年42,754,332.45元；2010年117,767,736.92元。 2014年实现的净利润增长率为149.54%；授予日前最近三个会计年度的平均水平为57,994,365.84元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2014年42,617,702.32元；2012年20,537,100.88元；2011年38,861,638.03元；2010年116,883,551.28元。 2014年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为107.52%，授予日前最近三个会计年度的平均水平为58,760,763.40元。

  综上，2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未达到不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的业绩考核指标，因此，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件没有达到。

  根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期所获授的股票期权492.96万份、预留授予激励对象第一个行权期所获授的股票期权51.2万份失效，上述失效期权由公司申请注销，共计需注销544.16万份。

  此次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权总数由1150.24万份调整为657.28万份；预留股票期权总数由原来的102.4万份调整为51.2万份，其它不变。

  3、权益分派调整

  由于公司于2015年6月18日实施了2014年度权益分派方案，即向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《激励计划（草案）》第九节的股票期权激励计划的调整方法和程序，资本公积转增股本、派息的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）； P＝（P0-V）÷（1＋n）。其中，Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本；P为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。

  调整如下：

  调整后的首次授予期权数量为：657.28万份×（1+0.5）=985.92万份；

  调整后的首次授予期权行权价格为：（6.95 -0.1）/（1+0.5）=4.57元。

  调整后的预留股票期权数量为：51.2万份×（1+0.5）=76.8万份；

  调整后的预留股票期权行权价格为：（13.28 -0.1）/（1+0.5）=8.79元。

  三、注销部分期权

  股票期权激励计划第一个行权期逾期未行权数量为15200份；激励对象离职涉及的已获首次授予期权共计1128400份、预留授予期权共计926000份；公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件，对应的首次授予股票期权4929600份、预留授予股票期权512000份失效。上述失效期权由公司申请注销，共计需注销7511200份。

  四、本次股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格调整及行权期未达到行权条件对公司的影响

  本次对股权激励计划授予对象和授予数量、行权价格的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

  五、监事会对股权激励对象名单的核实情况

  经认真核实，公司监事会认为：

  本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及注销部分期权是依据《股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意注销因部分激励对象离职及逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因行权期未达行权条件而注销对应股票期权；同意本次股票期权数量、行权价格的调整。

  四、独立董事关于本次调整及注销事项发表的独立意见

  公司本次调整股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整及注销事项。

  调整后激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案）》等的规定。

  经核查，我们认为本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权进行注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，不会损害公司及其全体股东的利益。我们同意注销因部分激励对象离职及首次授予第一个行权期逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件而注销对应股票期权。

  五、律师事务所关于本次调整及注销事项的法律意见书结论性意见

  信达律师认为，本次股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期对应股票期权进行注销已获得现阶段必要的批准与授权；符合《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。本次股票期权数量和行权价格的调整尚需按照《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。

  认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划授予对象、期权数量、行权价格的调整及注销股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期未达行权条件对应股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第二十三次会议决议》

  1、《第三届监事会第十五次会议决议》

  2、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

  3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

  4、《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》

  特此公告！

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  董事会

  2015 年8月26日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-067

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分

  已授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、股权激励计划实施情况

  1、公司于2011 年3月17日分别召开公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；并将股权激励计划（草案）上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月29日召开公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议对《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

  3、经中国证监会备案无异议后，2011年9月15日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

  4、公司于2011年9月16日分别召开第二届董事会第十四次、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：向53位激励对象授予409.04万份股票期权，向12位激励对象授予86.4万股限制性股票。拟授予公司预留激励对象的16万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

  5、公司于2011年10月13日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作。

  6、公司于2012年11月15日分别召开第二届董事会第三十五次、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。

  7、公司于2012年12月6日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第一个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。

  8、2012年12月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》上公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  9、2013年5月29日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权202.89万份、限制性股票38.7万股的注销。其中股票期权涉及53人、限制性股票涉及12人。限制性股票回购价格为9.62元，回购数量占回购前总股本0.11%。根据激励计划，预留部分应于首次授予后的一年内授予，故预留部分24万份期权无效。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权410.67万份，预留股票期权0万份，股票期权价格19.19元，限制性股票90.9万股，限制性股票价格9.62元。

  10、2013年6月5日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告了《关于完成工商变更登记的公告》。

  11、公司于2013年10月17日分别召开第二届董事会第四十八次、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。

  12、公司于2013年11月6日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第二个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。

  13、2013年11月7日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上公告了《关于回购股权激励股份的债权人通知书》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  14、2014年3月24日，公司完成了对以上不符合条件的股票期权148.938万份、限制性股票32.58万股的注销。其中股票期权涉及47人、限制性股票涉及11人。限制性股票回购价格为9.42元，回购数量占回购前总股本0.09%。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：授予的股票期权261.732万份，预留股票期权0万份，股票期权价格18.99元，限制性股票58.32万股，限制性股票价格9.42元。

  15、2014年11月24日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。

  16、2014年12月11日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》。同意第三个行权期的股票期权与限制性股票失效，及失效的股票期权由公司注销，失效的限制性股票由公司向激励对象回购后注销。

  17、2015年3月12日，公司完成了对以上不符合条件的176.4672万份股票期权的注销，涉及激励对象人数46人。注销后股权激励计划继续实施，剩余的股票期权数量及价格分别为：授予的股票期权163.7844万份，预留股票期权0万份，股票期权价格14.45元。

  18、2015年3月18日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票37.908万股的注销，涉及激励对象人数10人。限制性股票回购价格为7.09元，回购数量占回购前总股本0.08%。注销后股权激励计划继续实施，剩余的限制性股票的数量及价格分别为：授予的限制性股票37.908万股，限制性股票价格7.09元。

  二、限制性股票数量、价格调整

  1、调整方法

  （1）、限制性股票数量的调整方法

  根据《激励计划（草案修订稿）》，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司增发股票，限制性股票授予数量不做调整。

  当发生资本公积转增股本时，按照如下方式调整：

  Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （2）、限制性股票价格的调整方法

  根据《激励计划（草案修订稿）》，发生资本公积转增股本、派息时，回购价格调整公式如下：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格；V 为每股的派息额。

  2、限制性股票数量调整

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。

  限制性股票数量调整为:

  37.908×1.5=56.862 (万股)

  3、限制性股票价格调整

  按照上述调整方式，限制性股票价格调整为：(7.09-0.1)÷1.5=4.66(元)

  三、股票期权数量、价格调整

  1、调整方法

  （1）、股票期权数量的调整方法

  根据《激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

  当发生资本公积转增股本时，按照如下方式调整：

  Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  （2）、行权价格的调整方法

  根据《激励计划（草案修订稿）》，发生资本公积转增股本、派息时，股票期权行权价格调整公式如下：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的授予价格；V 为每股的派息额。

  2、股票期权数量调整

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。

  股票期权数量调整为:

  163.7844×1.5=245.6766(万股)

  3、股票期权价格调整

  按照上述调整方式，限制性股票价格调整为：(14.45-0.1)÷1.5=9.57(元)

  四、股票期权与限制性股票激励计划第四个期失效及回购并注销部分已授予限制性股票

  2015年8月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》。

  《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的业绩考核目标如下：

  ■

  根据计算，第四个行权期考核目标为2014年净利润应不低于29441.93万元，2014年公司实现净利润3359万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第四个行权期的股票期权与限制性股票失效，本次总计股票期权245.6766万份、限制性股票56.862万股失效。

  按规定公司将直接注销这部分股票期权，同时回购并注销失效的限制性股票。本次实施注销后，公司股票期权与限制性股票激励计划剩余期权数量、限制性股票将全部予以注销，公司股票期权与限制性股票激励计划终止。

  五、股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票对公司业绩的影响

  第四个行权期考核目标为2014年净利润应不低于29441.93，2014年公司实现净利润3359万元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第四个行权期的股票期权与限制性股票失效，本次总计股票期权245.6766万份、限制性股票56.862万股失效。本次实施注销后，公司股票期权与限制性股票激励计划剩余期权、限制性股票将全部予以注销，公司股票期权与限制性股票激励计划终止。

  本次回购限制性股票产生的费用计算公式如下：

  （P-P1）×Q

  其中P为回购价，P1为回购时公司股票价格，Q为回购股份数量。

  若回购价高于回购时公司股票价格时将会产生一定的费用，若回购价低于回购时公司股票价格时则不会产生费用。

  本次回购注销限制性股票需支付现金2,649,769.2元。截至2015年6月30日，公司合并报表货币资金余额为341,834,982.15元，其中母公司货币资金余额159,735,959.62元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

  六、回购注销限制性股票后股本结构变动表

  ■

  七、独立董事发表的意见

  独立董事经审议后认为：

  公司本次关于调整股票期权与限制性股票数量和价格以及股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。同意调整股票期权与限制性股票数量和价格以及股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。

  七、监事会意见

  经认真审议研究，监事会认为：本次关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。

  八、法律意见

  广东信达律师事务所律师认为：公司已履行的本次回购并注销部分限制性股票的相关程序合法、有效，但尚须获得公司股东大会的审议批准，并履行因本次回购注销所引致的公司注册资本减少的法定程序；本次回购并注销部分已授予限制性股票的调整方法、回购数量及回购价格均符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第二十三次会议决议

  2、第三届监事会第十五次会议决议

  3、《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》

  4、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

  5、律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书》

  特此公告！

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  2015 年8月26日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-068

  深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定召开2015年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：公司董事会

  2、现场会议召开地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）

  3、召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年09月15日（星期二）下午14:30。

  （2）网络投票时间：2015年09月14日——2015年09月15日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年09月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票的具体时间为：2015年09月14日15:00至2015年09月15日15:00期间的任意时间。

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年09月10日（星期四）

  二、会议出席对象

  1、截至2015年09月10日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

  2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人可不必为本公司股东）；

  3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、《关于<股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》；

  2、逐项审议《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》的子议案；

  2.1 回购股份的方式

  2.2 回购股份的价格

  2.3 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  2.4 拟用于回购的资金总额及资金来源

  2.5 回购股份的期限及决议有效期

  2.6 回购股份的处置

  2.7 向特定对象回购股份及回购数量

  2.7.1 回购并注销张衍锋14.04万股已授予的限制性股票

  2.7.2 回购并注销林冲12.87万股已授予的限制性股票

  2.7.3 回购并注销华元柳12.87万股已授予的限制性股票

  2.7.4 回购并注销闵敏2.925万股已授予的限制性股票

  2.7.5 回购并注销彭祖辉2.34万股已授予的限制性股票

  2.7.6 回购并注销高炜1.755万股已授予的限制性股票

  2.7.7 回购并注销曹承先1.755万股已授予的限制性股票

  2.7.8 回购并注销郝志海4.095万股已授予的限制性股票

  2.7.9 回购并注销张闯2.223万股已授予的限制性股票

  2.7.10 回购并注销张波1.989万股已授予的限制性股票

  3、《关于变更注册资本的议案》；

  4、《关于修改<公司章程>的议案》；

  5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事宜的议案》

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  以上议案经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见2015年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、现场会议登记办法

  1、股东登记：（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东账户卡复印件及持股证明办理登记。

  （2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  2、登记时间：2015年9月11日、9月14日的9:00～17:00；

  3、登记地点：公司会议室（深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房一楼多功能厅）；

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带登记手续中列明文件的原件到场。

  5、联系方式

  （1）联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房深圳英飞拓科技股份有限公司证券部

  邮编：518110

  （2）联系电话：0755-86096000、0755-86095586

  （3）联系传真：0755-86098166

  （4）联系人：华元柳、林美花

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年09月15日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

  （2）投票方式

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

  投票代码：362528；投票简称：英飞投票

  （3）具体投票程序

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  ①输入买入指令；

  ②输入证券代码；

  ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1， 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  （4）投票规则

  ①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  ②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ③网络投票不能撤单。

  ④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  ⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  （5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票系统的投票程序

  （1）投票时间

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年09月14日15:00至2015年09月15日15:00。

  （2）股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30发出的，则该服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则该服务密码次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“深圳英飞拓科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。

  ②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  ④确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  2015年8月26日

  附件一：

  回 执

  截至2015年09月10日，我单位（个人）持有“英飞拓” （002528）股票（ ）股， 拟参加深圳英飞拓科技股份有限公司2015年09月15日召开的2015年第二次临时股东大会。

  姓 名 ：

  身份证号：

  通讯地址 ：

  联系电话 ：

  股东帐号 ：

  持股数量 ：

  日期：2015年 月 日

  签署：

  附注：

  1、 请用正楷书写中文全名。

  2、 个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。

  3、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托________先生/女士代表本人（本公司）出席深圳英飞拓科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号：_____________ 持股数：______________股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________

  被委托人（签名）：______________ 被委托人身份证号码：_______________

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一五年___月___日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-069

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2015年8月23日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2015年8月24日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事郭曙凌主持会议，董事会秘书华元柳列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年半年度报告>及<公司2015年半年度报告摘要>的议案》

  监事会对《公司2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》进行审核后，一致认为：《公司2015年半年度报告》及《公司2015年半年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程等的规定，其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整<股票期权与限制性股票激励计划>股票期权与限制性股票数量和价格的议案》。

  监事会全体成员审核后认为，本次关于股票期权与限制性股票数量和价格的调整合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意调整股票期权与限制性股票数量和价格。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》

  监事会全体成员审核后认为，本次关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》

  监事会全体成员审核后认为，《回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）》符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本的议案》

  公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第一个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于2014年7月3日起可以开始行权。其中2014年7月3日至2014年11月21日激励对象自主行权数量4,587,820股已于2014年11月进行注册资本变更。2014年11月22日至2015年6月16日收盘后公司股票期权激励计划行权810180股。公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为464,417,080元。

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。公司注册资本将由464,417,080元变更为696,625,620元。

  2015年7月21日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准公司向杭州藏愚科技有限公司八位股东发行股份购买相关资产，合计核准发行股份15,595,390股。公司注册资本将由696,625,620元变更为712,221,010元。

  公司第一个股权激励计划《股票期权与限制性股票激励计划》第四个行权期考核目标为2014年净利润应不低于29441.93万元，2014年公司实现净利润3359万元，无法达到业绩考核要求，故该激励计划首次授予对应的第四个行权期的股票期权与限制性股票失效，本次总计股票期权245.6766万份、限制性股票56.862万股失效。需回购并注销激励对象所持有的56.862万股公司股份。公司注册资本将由712,221,010元变更为711,652,390元。

  本次变更完成后，公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为711,652,390元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第一个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于2014年7月3日起可以开始行权。其中2014年7月3日至2014年11月21日激励对象自主行权数量4,587,820股已于2014年11月进行注册资本变更。2014年11月22日至2015年6月16日收盘后公司股票期权激励计划行权810180股。公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为464,417,080元。

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。公司注册资本将由464,417,080元变更为696,625,620元。

  2015年7月21日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准公司向杭州藏愚科技有限公司八位股东发行股份购买相关资产，合计核准发行股份15,595,390股。公司注册资本将由696,625,620元变更为712,221,010元。

  公司第一个股权激励计划《股票期权与限制性股票激励计划》第四个行权期考核目标为2014年净利润应不低于29441.93万元，2014年公司实现净利润3359万元，无法达到业绩考核要求，故该激励计划首次授予对应的第四个行权期的股票期权与限制性股票失效，本次总计股票期权245.6766万份、限制性股票56.862万股失效。需回购并注销激励对象所持有的56.862万股公司股份。公司注册资本将由712,221,010元变更为711,652,390元。

  综上，本次变更完成后，公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为711,652,390元。

  由于深圳市行政区域规划调整，“深圳市宝安区观澜”已由宝安区划分到龙华新区，所以公司住所由原来的“深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房”变更为“深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房”。

  公司章程将作如下修改：

  ■

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》

  监事会全体成员审核后认为，本次对股票期权激励计划授予对象和期权数量、行权价格的调整以及注销部分期权是依据《股票期权激励计划》进行的，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定。因此，我们同意注销因部分激励对象离职及逾期未行权而进行的授予对象和期权数量的调整；同意因行权期未达行权条件而注销对应股票期权；同意本次股票期权数量、行权价格的调整。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于核实股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单的议案》。

  由于首次授予股票期权的部分激励对象离职，公司监事会对调整后激励对象名单进行核实后认为：

  激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

  《股票期权激励计划首次授予期权的激励对象调整后名单》刊登于2015年8月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于核实股票期权激励计划预留股票期权激励对象调整后名单的议案》。，

  由于预留股票期权授予的部分激励对象离职，公司监事会对调整后预留股票期权授予激励对象名单进行核实后认为：

  激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，且满足《公司股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

  《预留股票期权激励对象调整后名单》刊登于2015年8月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告！

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  监事会

  2015年8月26日

  证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-070

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  第三届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2015年8月23日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2015年8月24日（星期一）在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事任德盛先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

  会议通过审议表决形成如下决议：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年半年度报告>和<公司2015年半年度报告摘要>的议案》

  《公司2015年半年度报告》刊登于2015年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年半年度报告摘要》刊登于2015年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  二、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整<股票期权与限制性股票激励计划>股票期权与限制性股票数量和价格的议案》

  因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，调整后股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：

  授予股票期权163.7844×1.5=245.6766（万份）

  调整后股票期权价格(14.45-0.1)÷1.5=9.57（元）

  限制性股票37.908×1.5=56.862（万股）

  调整后限制性股票价格：(7.09-0.1)÷1.5=4.66(元)

  三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》

  因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。

  具体内容见《英飞拓：关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的公告》，刊登于2015年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》

  因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。

  《回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更注册资本的议案》

  因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。

  公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第一个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于2014年7月3日起可以开始行权。其中2014年7月3日至2014年11月21日激励对象自主行权数量4,587,820股已于2014年11月进行注册资本变更。2014年11月22日至2015年6月16日收盘后公司股票期权激励计划行权810180股。公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为464,417,080元。

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。公司注册资本将由464,417,080元变更为696,625,620元。

  2015年7月21日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准公司向杭州藏愚科技有限公司八位股东发行股份购买相关资产，合计核准发行股份15,595,390股。公司注册资本将由696,625,620元变更为712,221,010元。

  公司第一个股权激励计划《股票期权与限制性股票激励计划》第四个行权期考核目标为2014年净利润应不低于29441.93万元，2014年公司实现净利润3359万元，无法达到业绩考核要求，故该激励计划首次授予对应的第四个行权期的股票期权与限制性股票失效，本次总计股票期权245.6766万份、限制性股票56.862万股失效。需回购并注销激励对象所持有的56.862万股公司股份。公司注册资本将由712,221,010元变更为711,652,390元。

  本次变更完成后，公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为711,652,390元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。

  公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第一个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于2014年7月3日起可以开始行权。其中2014年7月3日至2014年11月21日激励对象自主行权数量4,587,820股已于2014年11月进行注册资本变更。2014年11月22日至2015年6月16日收盘后公司股票期权激励计划行权810180股。公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为464,417,080元。

  公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。公司注册资本将由464,417,080元变更为696,625,620元。

  2015年7月21日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准公司向杭州藏愚科技有限公司八位股东发行股份购买相关资产，合计核准发行股份15,595,390股。公司注册资本将由696,625,620元变更为712,221,010元。

  公司第一个股权激励计划《股票期权与限制性股票激励计划》第四个行权期考核目标为2014年净利润应不低于29441.93万元，2014年公司实现净利润3359万元，无法达到业绩考核要求，故该激励计划首次授予对应的第四个行权期的股票期权与限制性股票失效，本次总计股票期权245.6766万份、限制性股票56.862万股失效。需回购并注销激励对象所持有的56.862万股公司股份。公司注册资本将由712,221,010元变更为711,652,390元。

  综上，本次变更完成后，公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为711,652,390元。

  由于深圳市行政区域规划调整，“深圳市宝安区观澜”已由宝安区划分到龙华新区，所以公司住所由原来的“深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房”变更为“深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房”。

  公司章程将作如下修改：

  ■

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事宜的议案》

  因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。

  授权董事会事项包括：

  1、授予公司董事会办理股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效相关事宜；

  2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间等；

  3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续；

  4、授权公司董事会依据有关规定全权办理与本次股权激励相关的其他事宜。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》

  因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。

  具体内容见《英飞拓：关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的公告》刊登于2015年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司未分配利润转增资本的议案》

  为了满足全资子公司杭州藏愚科技有限公司的生产经营需要，公司董事会同意杭州藏愚科技有限公司使用未分配利润4400万元转增资本。此次未分配利润转增资本后，杭州藏愚科技有限公司的实收资本由1200万元增至5600万元。

  同时，公司董事会同意就上述资本变更事项修改杭州藏愚科技有限公司章程相关条款，授权杭州藏愚科技有限公司经营层负责办理注册资本工商变更登记手续，公司将及时对外公告相关进展情况。

  十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2015年09月15日在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。详细内容详见2015年8月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

  2015年8月26日